은재 가 미인 에게서 뺨을 맞고 서있자 막 현관으로 들어서던 애리 는 재미있는 구경이라도 난 듯 쳐다본다. 일방적으로 미인에게 혼이 나던 은재는 그제서야 애리가 와 있음을 알고는 창피해하다가 이내 같이 방으로 들어간다. 방에서 은재는 애리에게 왜 이제야 왔느냐며 애써 밝은 표정으로 대하고, 애리는 일부러 자신도 보고 싶었다고 말한다. 그러다 애리는 은재와 교빈 이 다정하게 찍은 사진을 보더니 화가 치밀다가 이내 미인을 찾아가서는 고가의 화장품을 선물하고는 나선다. 한편, 집에서 신곡 연습을 맹렬히 하던 영수는 계속 엇박자가 나는데 이때 애리가 들어와서는 은재의 근황을 전하는데….
은재는 자신의 입을 맞추면서 좋아한다고 고백하는 건우때문에 깜짝 놀란다. 그러다 마음을 가라앉은 은재는 불쌍하게 생각한다는 걸 알지만 그건 연민일 뿐이라고 말한다. 그러자 건우는 은재에게 자신이 소희의 눈물을 닦아주면 안되겠냐며 더불어 미칠 것 같은 사랑만 사랑이 아니라 지켜주고 싶은 마음도 사랑이라고 들려준다. 하지만 은재는 건우씨가 좋은 사람인줄 알지만 자신은 사랑놀음을 믿을 만큼 더 이상 순진하지 않고, 앞으로는 평생 누구에게도 마음을 주지 않을 거라고 딱 자른다. 한편, 민여사는 건우에게 밸라 뷰티샵을 싼값에 인수할 것 같다며...