"처음 사랑을 느꼈다…" 그룹 레인보우는 노래를 마치고 퍼포먼스와 함께 저마다 멋진 포즈로 인사를 하고 는 공연을 마무리 짓는다. 진숙을 비롯한 레인보우의 멤버들은 공연 자축파티를 하 다 쫓겨나 길거리를 배회하던 중 동수와 준석 등 친구들과 운명처럼 마주치게 되고, 급기야 미팅까지 하게 된다. 이미 서로에 대해 좋아하는 감정이 싹튼 친구들과 레인보우 멤버는 레스토랑에 마 주 앉아 누구와 짝이 될지 서로 마음을 졸인다.
시험성적 발표 날, 동수와 준석의 반에서는 시험성적을 가지고 수학교사가 한 학생 씩 불러 아버지의 직업을 묻고는 아이들의 뺨을 때리고 있다. 준석 차례. 대답 없는 준석의 뺨을 때리며 아버지 직업을 묻던 교사에게 준석은 "건달입니다" 라고 대답한 다. 교사에게 맞고 있던 준석은 가방을 챙겨 교실을 나가고, 보고 있던 동수도 준석 의 뒤를 따른다. 홧김에 나이트 클럽인 '별들의 고향'에 가게 된 준석과 동수는 서클 후배와 다른 학 교 학생들과 싸움에 휘말리게 되는데, 진짜 건달들이 나타난다.
캠핑을 떠난 동수, 준석, 상택, 중호와 레인보우 진숙, 은지, 성애는 즐거운 시간을 보내고 다시 일상으로 돌아온다. 학교로 돌아온 준석과 동수는 중호, 상택과 함께 극 장에 갔다가 하이에나 무리들과 패싸움을 하게 되고 이로 인해 퇴학 처분을 받게 된 다. 차별된 학교의 조치에 화가 난 상택은 미안한 마음에 집에 있는 돈다발을 훔쳐 준석을 찾아 서울로 떠나자고 하지만 준석은 그런 상택을 말린다. 동수는 그간 참아온 분을 삭이지 못해 초점 잃은 눈으로 쇠파이프를 들고 학교로 찾 아가 창이며 각종 상장과 트로피들이 진열된 진열장을 모조리 때려부수고 학교를 떠 난다. 몇 개월 후 고등학교 졸업을 맞이하게 된 친구들은 각자의 다른 운명의 문을 향해 사회 첫발을 내딛게 되는데..
일본에서 온 이모에게 엄마의 유골을 화장해서 건넨 준석은 진숙을 찾아간다. 준석 은 오랜만에 만난 진숙에게 엄마가 남기고 간 일본 인형을 건네고 집까지 데려다 준 다. 봄눈이 내리며 이미 어둑해진 골목길에서 자신의 마음을 전하던 준석은 진숙을 안는다. 공동어시장에서 일을 시작한 동수는 성실함으로 정훈 선장의 눈에 들게 된다. 보너 스로 받은 생선을 들고 모처럼 준석의 집을 찾은 동수는 준석과 함께 있는 진숙을 보 고 놀란다. 집을 나간 엄마와 진숙에 대한 마음으로 복잡한 동수는 결국 출항을 결심 한다.
진숙은 멀어지는 배를 보며 손을 흔들고 동수는 진숙이 건넨 하모니카와 수첩을 손 에 꼭 쥔채 육지에서 멀어져 간다. 졸업 후에도 성애에 대한 변치 않는 마음의 중호 는 방위병이 되어서도 옷가게에 취직한 성애에게 하루가 멀다하고 구애를 한다. 1993년 겨울, 상택은 선배들과 데모에 가담하게 되고, 상곤의 꼬임에 빠진 준석은 약 물 중독자가 되어 하루하루를 비참하게 생활하다 추한 몰골로 룸살롱 민희에게 약 을 얻으러 갔다가 기도들에게 두들겨 맞고 새로운 결심을 하게 된다. 외딴섬에 임시 정착한 동수와 정훈선장 일행은 방석집에 모여 잠시 휴식을 취하는데, 혼자 밖에 앉 아 진숙이 준 하모니카를 더듬거리던 동수는 감금된 진숙의 아버지를 발견하게 되 고 다급한 마음에 구출해내려 다가가는데...
극적으로 진숙부를 구해낸 동수는 진숙부를 모셔다 드리고, 진숙은 동수에게 연신 고맙다는 말을 전한다. 진숙의 형부는 진숙부를 요양원에 맡기고 진숙은 어두운 표 정으로 선배 금자에게 홍여사를 소개시켜 달라한다. 한편 준석부의 오른팔 형두는 출소 후 준석부에게 인사를 하러 왔다가 준석을 거두게 되고, 훈련소로 간 상택은 보 안부대 지하 조사실로 끌려가 앞잡이를 강요당한다. 일본으로 마약을 밀매하려던 상곤파는 정훈선장의 반발에 앙심을 품고 동수는 정훈 선장을 도와 배를 밤낮으로 지킨다. 준석의 방문에 동수가 자리를 비운 사이 정훈선 장은 봉변을 당한다. 이 소식을 들은 동수는 화가나 달려가지만 중환자실에 입원한 정훈선장을 만나지 못하고 상곤파 건달들을 찾아가는데...
구치소에서 나온 동수는 상곤이 내민 거액의 유혹도 뿌리치고 준석과 의기 투합해 형두를 도와 조직을 결성하고 체력 단련에 돌입한다. 은기 등 젊은 청년들을 중심으 로 조직원들을 모은 준석과 동수는 함께 합숙 훈련을 하는 등 새로운 각오로 의지를 다진다. 한편 훈련소에 있는 상택은 보안부대 지하 조사실로 끌려가 앞잡이를 강요당하며 끝 내 지장을 찍게 되고 중호와 성애는 그들만의 사랑을 키워 나간다. 상곤과 방계조직 보스들은 조용한 형두조직의 움직임을 파악하지 못한 채 민회장과의 만남을 이어 나 가던 중 형두파 행동 대장이 된 준석과 동수에 의해 무릎을 꿇게 되는데...
상곤파를 와해시킨 형두는 양의원을 찾아가고, 그의 그늘에 있게 되고 경찰의 검거 에 협력을 해야 하는 상황이 발생한다. 동수와 준석은 중호의 꼴통 고참을 골려주기 위해 우정을 과시하고 세 사람은 술을 마시며 옛날 생각에 미소를 짓는다. 준석부의 갑작스런 병세 악화로 동수는 자청해서 감방에 들어가고 그 대가로 받은 거액의 돈으로 진숙이 평생 살고 싶어했던 집을 사서 편지와 함께 진숙에게 전한다. 동수는 마지막으로 형두에게 자신이 감방에 들어가는 사실을 숨겨 달라고 당부하지 만 마침 경찰서에 온 눈치 빠른 기자를 통해 ‘부산지역 최대 폭력조직 재건혁신파 행 동대장 한동수 구속’이라는 기사가 나게 된다. 동수는 자신의 모든 계획이 엉망이 되 자 난처함을 겪는다.
힘겨운 구치소 생활에서 친구 금보를 만난 반가움도 잠시 동수는 시비건 죄수와의 싸움으로 청송으로 이감된다. '갱생'이라는 구호를 외치며 무차별적 구타와 혹독한 훈련을 감수해야 하는 동수 곁에는 살아남아야 한다는 굳은 의지뿐이다. 한편 동수에 대한 불길한 꿈을 꾼 준석은 면회 갈 준비를 하지만 이미 청송으로 옮겨 졌다는 얘기를 듣고 여기저기 전화를 걸어 빼내보려고 손쓰지만 쉽지가 않다. 여느 때와 마찬가지로 이른 아침 은행으로 출근한 진숙에게 행방불명 된 아버지를 찾았다 는 전화 한 통이 걸려오고, 진숙은 그 길로 경찰서로 달려 가는데..
동수를 만날 방법을 수소문하던 준석은 형두에게서 인상이 날카로운 낯선 사내 남자 의 사진 한 장을 받는다. 꼬끼리와 그 사진의 인물을 잡기 위해 온 동네를 다 찾아다 니던 준석은 외진 곳의 세탁소 주인의 말에 단서를 얻어 한 아파트를 덮치게 된다. 온몸에 문신을 한 그 사진 속의 인물과 추격전을 벌이며 쫓고 쫓기는 준석과 사내.. 동수에게 자신을 다시는 비참하게 만들지 말라는 모진 소리를 했던 진숙은 동수의 청송 이감 소식을 듣고 안쓰러운 마음에 부인이라는 거짓말까지 하고 면회를 자청한 다.
오랜만에 함께하는 동수와 아버지의 저녁식사, 아버지는 동수가 다시 조직 생활을 하지 않기를 바라지만 형두의 부름을 받은 동수는 차에 오른다. 기자 생활을 시작한 신참 상택은 특종을 잡기 위해 좌충우돌 기사 꺼리를 찾기 위해 여자 화장실 휴지통 을 뒤지기를 마다 하지 않는다. 한편 입국한 준석은 급히 아버지를 찾아 뵙지만 끝내 운명을 거두고 장례식을 치루 게 된다. 상곤은 동수를 불러 민회장 출마의 청년부장 자리를 맡을 것을 부탁하며 거 절하는 동수에게 "평생 친구 시다바리나 할 거냐?"며 동수를 자극하는데..
선거출마를 결심한 민회장은 동수를 청년부장으로 앞장세워 공천을 따내게 하고 준 석과 동수는 첫 대립을 하게 된다. 야당과 여당 각기 다른 편에서 선거 운동을 시작 한 형두파와 상곤파는 서로의 약점을 찾아내기 위해 혈안이 되고 주민을 상대로 선 물 공세에 뒷돈도 오간다. 뉴욕에서 유학을 마친 은지는 동수와 우연히 만나 자신의 아버지 일을 돕고 있다는 사실을 알면서도 동수에 대한 감정을 숨기지 않는다. 준석은 일본에서 들고 온 엔화 를 선거자금으로 풀고 동수는 은지의 도움으로 상대편 출마자의 약점을 찾아내는데 성공한다.
"내 빙신됐는데 웃음이 나옵니까" 양의원의 약점을 찾아 낸 동수는 상곤과 민회장에게 신뢰를 얻게 되고 동수는 민회 장의 당선을 기대한다. 그러나 민회장은 양의원과의 은밀한 만남에서 다른 목적을 달성하고는 기자회견을 통해 양의원의 출마를 지지하며 자신은 사퇴함을 밝힌다. 준 석에게 이기고 싶었던 동수는 크게 실망하고 친구 준석에 대해 반감만 더해간다. "니 아직도 진숙이 좋아하나?" 은지는 동수의 눈에서 진숙에 대한 그리움이 가득함을 느끼면서도 자신의 마음을 고 백하고 기대보려고 하지만 동수의 마음은 진숙에게 향해 있다. 7년이라는 긴 시간을 기다린 중호는 성애와 결혼하기 위해 성애모와 자신의 부모님 설득에 나선다.
중호와 성애의 감동적인 약혼식 날, 축하해주기 위해 모인 친구들. 준석은 비밀리에 행방불명이 되었던 진숙의 아버지를 찾아내 모셔오고 병든 아버지를 본 진숙은 눈물 을 흘린다. 진숙과 준석의 다정한 모습을 본 동수는 홧김에 은지와 하룻밤을 보내고 진숙을 잊기 위해 폭력적이 되어간다. 양의원의 출마를 돕고 있는 형두파는 당선을 위해 뒷 자금을 계속 대며 세력확장을 해나가고 이권을 챙긴 민회장과 상곤파는 신이 났다. 특집기사를 낸 상택은 상사의 지시로 모처럼 부산을 찾게 되는데..
폭력조직들에 대한 도검사의 대대적인 수사가 진행되고 경찰의 움직임을 파악한 준 석은 도루코에게 당분간 형두와 연락을 하지 말라고 당부한다. 여기저기 TV화면 속 에는 노태우 대통령이 ‘범죄와의 전쟁’을 선포하는 모습이 방송되고 공반장을 비롯 한 경찰들의 움직임이 바빠지는 가운데 진숙 아버지의 장례식장에서 준석은 진숙을 도와 진숙부의 장례를 치르고 있다. 문상 온 동수는 준석에게 진숙과의 결혼 소식을 듣고 침울한 표정이 되는데...
준석 조직의 습격을 받은 동수는 상곤의 지시 없이 준석이 관리하는 냉동창고로 몰 려들어가 도루코를 처리한다. 냉동창고 일로 경찰서 강력반 안은 비상이다. 부산지 검에서는 도검사가 신혁신파나 재건혁신파에 올라와 있는 인물들의 공개수배령을 내리는데 상택의 전화가 걸려온다. 도검사를 만난 상택은 고등학생시절 준석, 동수와 함께 찍은 사진을 보여주며 자신 의 친구들에게 선처를 베풀어 줄 것을 요구한다. 도검사가 자릴 뜨고 진숙을 만난 상 택은 준석과 함께 멀리 도망가라고 충고하고는 동수 설득을 부탁하는데...
진숙을 만난 상택은 준석과 함께 멀리 도망가라고 충고하고는 동수 설득을 부탁한 다. 동수를 찾아간 진숙은 ‘준석과 함께 멀리 떠나겠다’는 말을 전하지만 오히려 동수 의 원망과 냉소가 섞인 눈빛을 보게 되고 준석은 장롱의 서류를 챙기고 아버지의 묘 지를 찾는다. 출국을 위해 공항에 도착한 상택은 주변을 살피다 변장한 경찰들의 모습을 확인하고 는 우체국으로 가던 상택은 두꺼운 원고 뭉치를 꺼내 중호에게 건넨다. 준석은 동수 에게 한국을 떠날 것을 권유하고 클럽을 나오는데…
준석은 괴한의 피습을 당한 동수를 뒤늦게 부축해 보지만 이미 동수의 눈빛은 흐려 져 있다. 수배를 피해 도망을 다니던 준석을 중호와 중기가 피신시켜 보지만 준석은 동수를 지키지 못한 죄책감에 괴로워한다. 몇 번의 소란을 일으킨 끝에 준석은 경찰 에 자수를 하게 되고 중호의 노력에도 불구, 준석은 자신이 동수의 살해를 지시했다 며 투옥되기에 이른다. 어느날 준석이 수감중인 교도소에 검거된 상곤이 들어온다 는 소문이 돌게 되는데..