1981년 봄. 준석과 친구들은 시합에서 진 동수를 위로해준다. 야구장에서 싸웠던 상 대학교 학생들이 시내 건달들까지 동원해 준석무리를 찾아온다. 싸움이 일어나려는 순간 한 명이 준석을 알아보고는 모두를 데리고 돌아간다. 중호는 준석, 동수, 상택을 꼬드겨 혜화여고 밴드 공연을 보러 간다. 축제 하이라이 트인 7인조 그룹 레인보우의 공연이 시작되고 보컬인 진숙의 노랫소리가 흘러나오 자 관객들이 넋을 잃는다.