관우가 동탁의 부하 화웅을 물리치고 돌아오자 여포가 나선다. 아무도 여포를 막지 못하자 유비, 관우, 장비 삼 형제가 여포를 공격해 물리치고, 놀란 동탁은 장안으로 도망간다.
조조는 홀로 부대를 이끌고 동탁을 추격하다가 동탁과 여포의 반격으로 죽을 뻔하고, 손견은 우연히 옥새를 얻는다. 서로 다른 생각을 하던 반동탁 연합군은 결국 흩어지고, 여포는 초선을 만난다.
여포와 초선은 사랑에 빠지고, 삼 형제는 서주의 백성들을 돕는다. 동탁에게 원한을 갖고 있던 초선이 동탁을 공격하다가 사로잡히자, 여포가 동탁을 없애고 초선을 구한다.
장안에서 도망친 여포와 초선은 서주 태수가 된 유비에게 몸을 맡긴다. 한편, 동탁의 부하였던 이각은 장안을 차지하고 황제를 괴롭혔고, 이에 황제는 낙양으로 도망친다. 조조는 이각을 물리치고 황제를 구하는데...
조조는 수도를 낙양에서 허도로 옮기고, 유비와 원술을 싸우게 만든다. 유비와 관우는 원술과의 전투에 나서고, 장비만 남아 서주성을 지키는데...
서주성을 여포에게 뺏긴 유비, 관우, 장비는 병사 수가 부족해 억지로 여포와 화해를 한다. 원술은 삼 형제를 다시 공격하고, 여포의 도움으로 위기를 넘긴다. 그런데 어느 날, 여포가 갑자기 삼 형제를 공격한다.
여포에게 패한 유비, 관우, 장비는 조조에게 찾아간다. 한편, 손견의 아들 손책은 옥새를 원술에게 맡기고 병사를 얻는다. 옥새를 손에 넣은 원술은 스스로 황제의 자리에 오른다.
치열한 전투 끝에 조조가 이끄는 반원술 연합군이 원술을 물리친다. 하지만 유표의 공격으로 반원술 연합군은 허도로 돌아간다. 조조는 유비와 손을 잡고 여포를 공격하려는데, 이를 알게 된 여포가 먼저 유비를 공격한다.
여포와의 전투에서 진 삼 형제는 흩어지고, 유비만 조조에게 돌아간다. 여포가 방심하고 있을 때 조조와 유비가 공격하고, 유비와 헤어졌던 관우와 장비가 다시 돌아와 여포를 공격한다.
삼 형제에게 진 여포는 하비성에 숨는다. 여포가 난공불락의 하비성에 들어가 나오지 않자, 유비는 여포의 부하들이 배신하도록 만드는데...
여포를 물리친 후 조조는 삼 형제를 황궁으로 데려가고, 유비와 황제는 서로 가까워진다. 황제의 부탁을 받은 유비는 조조를 막기 위해 노력하다가 조조에게 의심을 받는다.
유비는 천둥소리에 놀라는 척을 하여 조조의 의심을 푼다. 한편 북쪽에서는 원소가 공손찬을 몰아붙여 포위하고, 공손찬은 유비에게 도움을 요청한다.
공손찬은 원소에게 패하여 최후를 맞이하고, 원술은 옥새를 원소에게 주려고 하는데...
삼 형제는 원술을 막는다는 핑계로 조조를 벗어난다. 삼 형제에게 패한 원술은 최후를 맞이하고, 조자룡은 삼 형제와 한 편이 된다.
유비가 돌아오지 않자 화가 난 조조는 서주성의 차주를 이용해 삼 형제를 잡으려 한다. 하지만 조자룡의 활약으로 삼 형제는 서주를 되찾는다.
원소가 삼 형제를 도와 조조를 공격하자, 조조는 가짜 조조와 부하들을 유비에게 보낸다. 하지만 이를 알아낸 삼 형제는 조조의 부하들을 물리친다.
조조의 공격에 대비해 삼 형제와 조자룡은 각각 다른 성을 지킨다. 원소가 망설이는 사이, 조조는 삼 형제를 속전속결로 공격한다. 유비, 조자룡, 장비가 차례로 조조에게 져서 도망가고, 관우만 남는데...
난공불락의 요새 하비성을 지키던 관우는 계략에 빠져 결국 항복한다. 조조는 항복한 관우를 자기 편으로 만들기 위해 노력하고, 유비는 원소에게 가서 도움을 요청한다.
원소의 부하 안량과 문추가 조조를 공격하지만, 모두 관우에게 패한다. 관우를 본 유비는 관우에게 편지를 보내고, 관우는 조조의 부하들을 물리치며 탈출한다.
숨어있다가 관우의 소식을 듣게 된 장비는 관우가 배신했다고 생각한다. 우연히 만난 관우를 공격하지만 곧 오해를 푼다. 유비는 원소를 속인 후 빠져나오고, 삼 형제와 조자룡은 다시 만난다.