Gdynia. Lato roku 1940. Franz Neumann jest 24-letnim porucznikiem Abwehry. Jego ojczym jest wysokim oficerem gdańskiej policji. Wychowywał Franza twardą ręką, więcej ciepłych uczuć rezerwując dla jego młodszego brata Otto, który niedługo wyrusza w pierwszy rejs bojowy na niszczycielu. Franz jest oddelegowany do współpracy z Krigsmarine, jego bezpośrednim przełożonym jest komandor Kessler. Franz nie stroni od alkoholu, a także narkotyków, o jakie nietrudno w portowym mieście.
Franz odwiedza Dom Szwedzkiego Marynarza, gdzie dowiaduje się, że jego ojcem jest Polak o nazwisku Kurkowski. Pastor Eriksson przekazuje mu list, w którym ojciec prosi, żeby w trudnym czasie wojny syn potrafił zachować się przyzwoicie. Na ulicy Franza napadają uzbrojeni złodzieje, ale jeden z nich, Staszek, okazuje się jego dawnym kolegą. Franz odwiedza matkę i chce dowiedzieć się czegoś więcej o swoim prawdziwym ojcu, ale ona unika rozmowy. Potem jednak spotyka się z synem i przyznaje, że kochała kiedyś Kurkowskiego, ale sądziła, że zginął na morzu. Wtedy związała się z Lotharem, który zaopiekował się nią i jej małym synem Franzem. Nie ujawnia synowi prawdziwej motywacji związku z Niemcem.
W dowództwie Kriegsmarine Kessler rozmawia z inżynierem Holzerem odpowiedzialnym za tajny plan budowy ośrodka badawczego na zatoce. Rozmawiają o wykorzystaniu podczas budowy ośrodka polskich specjalistów znających dobrze ten akwen. Do dowództwa przychodzi Franz. W czasie rozmowy z Ilse udaje mu się zdobyć tajny dokument dotyczący budowanego na zatoce ośrodka. Zostaje wezwany przez Kesslera. Dowiaduje się od niego, że jego brat, Otto, zginął na morzu podczas akcji bojowej.
Kurkowski zostaje przewieziony do niemieckiego ośrodka badawczego nad Bałtykiem. Engel próbuje zmusić go do podjęcia dobrowolnej współpracy. Kurkowski odmawia. W dowództwie Kriegsmarine Franz spotyka Gretę. Greta nie kryje, że chciałaby spotkać Franza podczas mających się odbyć następnego dnia regat o puchar Gauleitera.
Franz odwiedza swojego ojca i zdradza mu, że pracuje dla aliantów. Prosi, żeby pomógł mu w dokonaniu sabotażu podczas prób torpedowych. Aby dołączyć Kurkowskiego do tajnego programu torped samonaprowadzających, przekonuje Engela, że polski inżynier jest cenionym ekspertem od tego fragmentu zatoki. Przy okazji Franz dowiaduje się, że SS poszukuje Lotty w związku ze śmiercią Kurta. Natychmiast ostrzega ją i prosi, żeby uciekła z Gdyni.
Johann spotyka się z Anną. Nakazuje jej by ta zniknęła z Gdańska. Niebezpieczeństwo tego, że Franz ją spotka jest zbyt duże. W tym samym czasie Franz kupuje u ulicznego sprzedawcy książkę „Wenus w futrze”. Na ulicy spotyka Engela, który informuje go, że szuka polskiej prostytutki zamieszanej w śmierć adiutanta Kesslera i o polowaniu na działającą w Gdańsku wrogą radiostację. Dzięki kupionej książce, Franz odszyfrowuje przesłaną z Londynu wskazówkę dotyczącą sposobu uszkodzenia testowanej przez Niemców nowej torpedy. Kiedy Ilse pyta Franza o znaleziony szyfr, Franz przekonuje ją, że to część jego pracy oficera Abwehry.
Podczas gdy Franz w tajemnicy przeżywa śmierć ojca, wściekły Kessler szuka winnego klęski programu torped samonaprowadzających. Roza też cierpi po śmierci Kurkowskiego, a Lothar informuje ją, że został przydzielony do śledztwa w sprawie śmierci Kurta. Anna spotyka się z Franzem i opowiada, jak polski wywiad upozorował jej śmierć, żeby nakłonić go do współpracy. Informuje go też, że ze względu na wzmożoną czujność Kesslera, Franz zostaje tymczasowo odsunięty od zadań szpiegowskich.
Ilse tuż po dokonaniu odkrycia o szpiegowskich działaniach Franza, ginie w wypadku – w rzeczywistości zlikwidowana przez Annę. Następnego dnia po śmierci Ilse, Franz zostaje wezwany do Kesslera. Przypadkowo dowiaduje się, że Kessler nie podejrzewa Franza o to, że śmierć Ilse miała z nim jakiś związek. Kessler wie, że w chwili śmierci Ilse, Franz był z jego żoną! Franz zaczyna rozumieć, że tylko Greta mogła wystawić mu alibi. Zaczyna rozumieć, że Greta pracuje dla Kesslera. Franz dzieli się swoim odkryciem z Johannem. Zdaje sobie sprawę z niebezpieczeństwa, w jakim się znalazł.
Polacy pod dowództwem Johanna i Anny przygotowują zamach na pancernik Bismarck. Chcą rozmieścić na jego trasie miny. Podczas przygotowań zaskakują ich Niemcy dowodzeni przez Kesslera. Anna chce ich zabić, wysadzając miny. Podczas akcji zauważa, że wśród Niemców jest także Franz. Podejrzewa go o zdradę. Johann wyjaśnia jej wkrótce, że akcja z minami była tylko zasłoną dymną, która miała uwiarygodnić Franza przed Niemcami i odwrócić uwagę Kesslera. W tym czasie nurkowie wprowadzeni przez Franza do portu podłożyli ładunki wybuchowe w basenie, w którym zacumuje Bismarck. Anna wciąż jednak nie ufa Franzowi i śledzi go.
