河北山区柳林镇庄家营子，屠户庄继宗正在收拾刀具，准备赶赴镇上为祭龙王仪式杀猪。妻子石榴怀抱幼子为他送行。柳林镇大集熙熙嚷嚷热闹非凡。杂耍班主李占魁领着众弟子在街头卖艺，围观的百姓纷纷喝彩。
血洗庄家营子后，陈耀祖率梁荣贵等手下闯入庄家宗祠，抢走了明万历皇帝御赐牌匾。屠杀庄继宗幼子的鬼子兵横山又二，受到强烈的血腥刺激，小便失禁，极度惊恐。
杏花请来郎中为高烧昏睡中的庄继宗诊治。庄继宗从睡梦中惊醒，朦胧中，将守候在床前的杏花误为妻子石榴。他从杏花口中得知，自己已在杏花家昏睡了3天，当杏花端药回来时，庄已不见了踪影。鬼子据点前的馄饨摊，庄继宗边吃边观察鬼子动向。两名鬼子说笑着出了据点走向大街，庄快步跟上。
客栈内，庄继宗将自己和众乡亲的悲惨遭遇向李占魁叙说。两人商定，在客栈落脚，寻找机会报仇，先杀了汉奸陈耀祖。缉队队部内，陈耀祖从家丁口中得知庄继宗幸免于难，顿时暴跳如雷，即令手下四处打探，发誓要除掉他为父、兄报仇。小岛在刘秃子的挑唆下，假意慰问陈耀祖，命令其在伪军配合下率侦缉队下乡抢粮。
庄继宗从石蛋口中得知敌人包围了石窑村，欲闯出拼命，被石敢拦下。石敢到村里一探究竟，不料迎面撞上陈耀祖正带着手下四处侦察。危急关头，李占魁赶到，上前与陈耀祖纠缠，石敢趁机脱身。陈耀祖恼羞成怒，举枪要射杀李占魁，千钧一发之际，庄继宗挥刀杀死了陈耀祖。危机关头，王金龙解救了庄、李二人，两人对王充满感激。
深夜，客栈内，庄继宗和李占魁互诉衷肠，庄得知原来李对鬼子也怀有深仇大恨，妻子和两个女儿均被鬼子糟蹋后杀害。二人同仇敌忾，结拜为生死弟兄，共同杀敌复仇。清晨，姜老板来到庄、李二人房中，告知准备关张客栈。李占魁灵机一动，疏通维持会长张宁租下客栈，与庄以经营客栈为掩护，长期落脚柳林镇伺机杀鬼子。
李占魁用樱花茶、生鱼片等招待鬼子，博得小岛等人夸赞。庄继宗压不住怒火，执刀悄悄摸到楼上雅间，欲行刺小岛。千钧一发之际，王金龙赶到，化解了危机。小岛发现石蛋和一群孩子正在玩耍，假意掏出糖果分发给孩子。庄愤怒地上前从石蛋口中抠出糖果，石蛋顿时哭闹起来。送走小岛等人，王金龙返回客栈，与李占魁一同告诫庄继宗复仇要讲究策略，先保护好自己才能更有效的杀敌。三人把酒畅谈，相约今后互相配合，共同杀敌。
李占魁得知庄继宗杀了上厕所的日本兵大惊，急忙到前堂与另三名鬼子兵喝酒周旋，稳住他们。突然，三名鬼子想起另一名同伙，揪住李占魁到后院寻找。危机时刻，李谎称另一名鬼子已离开客栈去找花姑娘，骗走鬼子。李占魁、庄继宗、姜老板正在后院掩埋鬼子尸首，三名鬼子闯回客栈，穷凶极恶讨要同伙。他们发现新埋的坑，气急败坏命庄、李二人挖开一探究竟。机敏的李占魁预先将猪下水埋在坑中，骗过鬼子。
深夜，客栈内，李占魁、王金龙和姜老板一直再为庄继宗的安危焦急担忧。此刻，庄继宗正在杏花家中与杏花互诉衷肠。庄得知杏花的丈夫叫洪展堂，是国军第29军的连长，已牺牲在抗日的战场上。清晨，庄回到客栈。李得知他昨晚竟留宿在老相好杏花家，顿时恼怒。称庄枉为兄弟，竟趁机抄自己后路，勾搭杏花。庄有口难辩。李收拾行装，负气离开客栈。
两名鬼子被李占魁下到酒中的蒙汗药迷倒。柴房内，庄、李二人正争着下手之际，石蛋赶到，用梭标刺死两名鬼子。鬼子尸体被李占魁扔到龙王庙前示众。小岛带兵赶来，暴跳如雷，四处抓捕凶手。庄、李两人把酒言欢。
庄继宗发现刘秃子，举枪射击，因枪法不准，被刘秃子逃脱。侦缉队全体出动搜捕，全镇大乱。刘带人搜到客栈，却见王金龙与庄、李二人围坐桌前正在喝酒。他命手下搜查客栈，王金龙大怒，与刘持枪对峙。此刻，外面响起枪声，刘等人急追而去。原来是游击队侦察员——太行酒家老板吴大军开枪将敌引开。
庄家营子自家院中，庄继宗领石蛋在大坟前烧纸祭奠亲人和众乡亲。李占魁赶到，与庄协商下一步打算。二人偷偷潜回客栈，欲收拾东西准备离开。恰遇王金龙来客栈寻找他们，经过一番分析，决定庄、李二人仍驻守客栈。县城洪府，杏花请求洪吉永同意自己离开洪家改嫁，被洪一口拒绝，并严令七婶看住杏花。
为解救被鬼子滥抓的百姓，王金龙找到刘秃子陈明利害，设法通过他找小岛活动释放百姓们。在刘的一再央求下，小岛勉强同意释放部分百姓。游击队交通员二楞来到太行酒家与吴大军会面，研究敌占据周边煤矿的目的。并计划设法尽快摸清情况。
杏花返回柳林镇，怒气冲冲来到客栈找庄继宗理论，辩驳自己不是汉奸。杏花欲带走石蛋，被庄继宗硬拦下。李占魁劝解庄，庄以杏花公爹是大汉奸为由，拒绝再与杏花交往。洪吉永回到镇上住所，欲捉拿庄继宗。杏花与洪吉永发生了激烈的争吵，负气而去。
通过洪吉永怂恿王金龙“偷盗”军火之事，庄、李二人认识到洪身在曹营心在汉的真实面目。庄又重新点起与杏花旧情复燃的希望。王金龙将庄、李二人在柳林镇痛杀鬼子的经历告知洪吉永。深夜，洪府内。自杀脱险后的杏花忧郁地躺在床上难过。洪吉永到来，告诉杏花可以离开洪家，过自己的生活，杏花悲喜交加，感慨万千。王金龙与庄、李二人合计如何制造掷弹筒突袭敌据点。一群逃难的百姓在田三的带领下，投到客栈求助。
王金龙率领庄、李、石蛋乘夜色潜到鬼子据点外袭击日军。掷弹筒威力巨大，硝烟弥漫、火力冲天，炸得鬼子心惊胆颤，死伤一片。吴大军和四柱子抄枪加入战斗。王金龙吩咐庄、李和石蛋赶忙撤离，自己跑回驻地集合队伍，谎称八路游击队偷袭据点前往增援。伪军与鬼子瞬间展开了激烈的战斗。山间，小岛正带着鬼子寻找游击队。王金龙急急赶来报告柳林镇据点遭袭，小岛命令部队全速撤回柳林镇。
庄继宗与李占魁应邀去太行酒家杀猪，并探究竟。双方舌枪唇战、虚虚实实、各怀目的。小岛屡败被降职处理，调离柳林镇。新任鬼子首领是来自关东军的犬养中佐。他表面和善，内心狠毒，上任之初便以亲善的举动伪装自己，以博得众人信任和好感。犬养加强内部管理，禁止士兵随意外出。
继宗来到庄家营子，与田三共同为乡亲们上坟，并向田三叙说内心的苦闷。王金龙到杏花家取洪吉永让她带回的炸药。从杏花口中王得知洪的儿子、杏花的丈夫也牺牲在抗日的战场上，他感慨万千。李占魁匆匆赶到庄家营子，劝庄不要放弃杏花。
犬养领众人察看客栈废墟。王金龙检出石蛋被烧焦的弹弓子。悲痛异常的王金龙赶到洪吉永处，将这一噩耗告知洪，二人懊悔不已。王告诉洪自己准备投八路军。犬养追查军火来源追到洪吉永处，洪早有准备，机敏地应对检查。山间，庄为李寻找食物返回时，发现李已不见踪影，疑惑之际，一伙土匪杀出，抓住了他。
杏花与庄继宗重逢，方知他们二人所遇的劫难。庄急切寻问杏花如何被郑八斤抓到山上。当他得知杏花是为赶回柳林镇祭奠他们，半路被郑八斤抓来时，顿生感激之情，二人重归于好。维持会长张宁深知客栈之事难逃干系，收拾钱财准备逃走，被尾羽抓到军营动大刑。严刑拷打之下，张宁胡乱咬出一堆毫无相关之人，大批无辜者纷纷被抓进大牢。
马兰峪山间，庄、李二人不慎钻进了鬼子设下的口袋。他们当机立断，兵分两路与敌展开激战，双方混战在一起，战斗异常激烈。庄、李等人寡不敌众，死伤大半，渐渐不支。危机时刻，岳政委率游击队赶到，消灭了鬼子，解救了庄、李等剩余弟兄。但庄、李二人仍未找到冯来根、朱胖子等人。
白队长跟踪二人来到梁情妇家，正好碰上李、庄二人也摸到此地，准备擒拿梁。白队长急忙阻止他们，告知游击队正在甄别梁。史大郎乘梁酒兴正酣之时，将游击队的情报套到手，这一切都被庄在窗外看得一清二楚。史获知情报后，撇下梁急忙离开。
王金龙和杏花来到黄羊岭山寨，却未见庄、李二人。留守的朱胖子等人杀出，缴了王金龙的枪，杏花出现，化解了危机。从朱胖子口中得知，庄、李二人带领众人去伏击鬼子，王与杏花离开山寨。游击队的训练生活开始了，二楞负责训练庄、李等新兵。因庄不适应部队生活，训练中与二楞发生冲突。
刘秃子被犬养抛弃，在太行酒家发泄私愤。冯来根返回部队，将黄羊岭遭鬼子屠杀的惨状告诉庄继宗、李占魁，众人悲痛万分。庄继宗等人因粮食的事对岳政委产生误解，岳将他们领到一处院落，告知粮食除供应伤病员外，其余的都优待给被俘的鬼子们。庄大怒，欲上前殴打战俘，被岳严厉制止。他怒火难抑，乘深夜之际与李占魁偷偷摸到关押战俘的院落，准备刺杀鬼子，因防守严密未果。
犬养得知王金龙被酒井招到县城，顿时气急败坏赶到县城欲抓捕王，再次遭到酒井更加严厉训斥。庄、李二人来到伪军驻地寻王金龙复仇未果，二人又赶奔县城寻找王金龙。训练场上，鬼子教官濑川为训练新兵，竟用被抓来的中国百姓练刺刀。王金龙悲愤难抑，与濑川发生激烈冲突。
王金龙制服一名跟踪自己的密探，从他口中得知自己已遭犬养暗中监视，王怒杀了密探。洪吉永告诉庄、李二人杏花已去了庄家营子，并将杏花正式托付给庄，希望两人好好相处。洪派范副官将二人安全送出城。白队长、二楞率几名游击队员来到太行酒家落脚，准备分头寻找庄、李二人。
庄家老屋，庄继宗和杏花亲昵的互诉衷肠。 庄继宗向杏花讲述对王金龙的种种怀疑，被杏花否定。二楞领着白队长等人到庄家营子找到庄、李二人。 洪府内，洪吉永终于解除了对王金龙的怀疑，并派车将他送往庄家营子养伤，嘱他与庄继宗等人汇合后投奔八路军。 酒井发现濑川被杀，气急败坏，怒令全城搜捕，一定要抓住王金龙。他亲自带队赶奔洪府抓捕洪吉永，并威逼利诱洪吉永，遭洪严词拒绝。
庄、李二人与杏花和七婶在地道中重逢。 白队长带领众人突围，为保护庄、李等人安全脱险与敌激战，最后引爆地雷与鬼子同归于尽，英勇就义。刘队长、二楞等人的牺牲，令庄继宗、李占魁悲痛万分，懊悔不已。 失掉一条腿的刘秃子遭鬼子抛弃，被扔回家中，耿直的刘母拒不相认。 庄家营子惨败，犬养被酒井撤职查办。刘秃子刚回到家中，母亲便愤然辞世，刘悲痛欲绝。 庄、李二人奉岳政委之命，下山侦察方庄子煤矿鬼子情报。
庄继宗、李占魁从吴大军口中得知王金龙是为营救他们而死的。起初，二人根本不相信，经吴大军详述事实经过，二人悲痛万分。贺老六在柳林镇招收劳工，庄、李二人化妆前往应招，混入方庄子煤窑打探敌情。一番舌枪唇战，二人终于骗过贺老六进入煤窑。方庄子煤窑戒备森严，鬼子在四周修筑了炮楼、碉堡，架设了铁丝网。庄、李与新招的十几名劳工被严格的搜查。
贺老六再次来到柳林镇招劳工。中午，他又到太行酒家吃饭。吴大军乘机向他打听煤矿的情况。沦为乞丐的刘秃子整日守在太行酒家大门口讨吃、讨喝。吴大军备上酒和吃食，委托贺老六带给庄、李二人，并托付代为关照。 全体伪军在范副官和许三的带领下，来到鬼子县城据点，要求面见洪吉永酒井暴跳如雷，枪杀了范副官，危急时刻，洪吉永出现，劝说众人离开。洪为保护大家，毅然从城头跳下身亡。
李占魁为报复鬼子监工，偷来他的情书贴在树上，惹来众鬼子的嘲笑，差点发生火拼。矿洞内，庄、李二人进一步接近战俘们，争取拉他们一同行动。庄乘机找到贺老六，要求他积极配合，将煤矿的工程图及鬼子兵力部署情况说出，帮他夺回煤矿。贺老六将煤矿工程图交给了吴大军。犬养被降职贬往外地，刘秃子赶来，身绑炸药与犬养同归于尽。
行动开始，李占魁带冯来根负责解决山岗上鬼子岗哨，屁裢儿带人奋力开凿通往军火库的通道。岳政委分头布置大家做好战斗准备。鬼子突然闯入战俘宿舍搜查，发现了游击队送入的枪支，杜团长为保护众人，与敌展开搏斗，壮烈就义。行动计划暴露，鬼子紧急集合封锁矿井，游击队被迫提前行动。激烈的战斗打响了，八路军炮兵猛烈开火，小岛急忙组织鬼子抵抗。
白队长、二楞等人找遍柳林镇，未能见到庄、李二人踪迹。他们决定前往庄家营子继续寻找。深夜，鬼子训练场上，经过一场激战，王金龙刀劈了濑川，自己也身负重伤。他艰难地跋涉到洪府，杀死几名密探。庄家老屋，庄继宗和杏花亲昵的互诉衷肠。庄继宗向杏花讲述对王金龙的种种怀疑，被杏花否定。二楞领着白队长等人到庄家营子找到庄、李二人。洪府内，洪吉永终于解除了对王金龙的怀疑，并派车将他送往庄家营子养伤，嘱他与庄继宗等人汇合后投奔八路军。酒井发现濑川被杀，气急败坏，怒令全城搜捕，一定要抓住王金龙。他亲自带队赶奔洪府抓捕洪吉永，并威逼利诱洪吉永，遭洪严词拒绝。
犬养因拒绝执行酒井就地筹粮的命令，所属部队面临饥饿的境地。犬养决定利用酒井重用洪吉永、王金龙二人做文章，与酒井抗衡。他带领刘秃子和大批鬼子杀气腾腾直奔庄家营子，以查明真相。枪声惊动了大家，白队长命田三率乡亲们上山躲避，自己带队员阻击鬼子，掩护庄继宗和李占魁撤离。激战中，庄、李二人被尾羽抓获，二楞为掩护他们英勇牺牲。鬼子层层包围了庄家营子，准备一举消灭游击队。狠毒的犬养命令鬼子将庄家营子杀光、烧光、抢光，一个都不留!并命刘秃子带人挖开掩埋庄家营众乡亲的大坟。地道中，田三领白队长等人用自制的土地雷与鬼子展开战斗，刘秃子被土地雷炸断了腿。
此刻，王金龙已来到村外，他决心营救庄、李等人和乡亲们。乱战中，庄、李二人乘机脱险，王金龙连中数弹壮烈牺牲。犬养身负重伤，命鬼子血洗庄家营子。庄、李二人与杏花和七婶在地道中重逢。队长带领众人突围，为保护庄、李等人安全脱险与敌激战，最后引爆地雷与鬼子同归于尽，英勇就义。刘队长、二楞等人的牺牲，令庄继宗、李占魁悲痛万分，懊悔不已。失掉一条腿的刘秃子遭鬼子抛弃，被扔回家中，耿直的刘母拒不相认。庄家营子惨败，犬养被酒井撤职查办。刘秃子刚回到家中，母亲便愤然辞世，刘悲痛欲绝。庄、李二人奉岳政委之命，下山侦察方庄子煤矿鬼子情报，他们再次来到柳林镇太行酒家与吴大军汇合。
庄继宗、李占魁从吴大军口中得知王金龙是为营救他们而死的。起初，二人根本不相信，经吴大军详述事实经过，二人悲痛万分。贺老六在柳林镇招收劳工，庄、李二人化妆前往应招，混入方庄子煤窑打探敌情。一番舌枪唇战，二人终于骗过贺老六进入煤窑。方庄子煤窑戒备森严，鬼子在四周修筑了炮楼、碉堡，架设了铁丝网。庄、李与新招的十几名劳工被严格的搜查。国军战俘们在团长杜兰卿的带领下，正与守备长官小岛严正交涉，要求改善劳动待遇。遭小岛拒绝，并枪杀了一名战俘。杜团长率国军战俘们集体罢工绝食。贺老六奉小岛之命前来劝说，被严词拒绝。夜深人静，庄继宗和李占魁难以入眠，二人商议如何尽快摸清煤矿情报，送给游击队。
在全体战俘宁死不屈努力下，小岛被迫终于答应了战俘们所提条件。李占魁试图接近战俘，被杜团长制止，李气愤难当。贺老六再次来到柳林镇招劳工。中午，他又到太行酒家吃饭。吴大军乘机向他打听煤矿的情况。沦为乞丐的刘秃子整日守在太行酒家大门口讨吃、讨喝。吴大军备上酒和吃食，委托贺老六带给庄、李二人，并托付代为关照。全体伪军在范副官和许三的带领下，来到鬼子县城据点，要求面见洪吉永。酒井暴跳如雷，枪杀了范副官，危急时刻，洪吉永出现，劝说众人离开。洪为保护大家，毅然从城头跳下身亡。深夜，庄、李二人偷偷摸到贺老六住处，向他亮明身份，并承诺帮他从鬼子手里夺回煤矿。谈话间，鬼子哨兵巡逻至此，抓走了庄继宗，并严刑毒打。庄见到小岛，仇人相见、格外眼红，但他想到岳政委临行前叮嘱的纪律，他放弃挣扎，承受酷刑。!--
酒井前来煤矿视察，对B3工程的修建进度大为光火，他严斥小岛，命令其务必加快速度，否则军法惩处。深夜，工棚里，李占魁和庄继宗正在做劳工的工作，鼓动劳工们伺机逃出去。李占魁为报复鬼子监工，偷来他的情书贴在树上，惹来众鬼子的嘲笑，差点发生敌火拼。矿洞内，庄、李二人进一步接近战俘们，争取拉他们一同行动。庄乘机找到贺老六，要求他积极配合，将煤矿的工程图及鬼子兵力部署情况说出，帮他夺回煤矿。贺老六将煤矿工程图交给了吴大军。犬养被降职贬往外地，刘秃子赶来，身绑炸药与犬养同归于尽。游击队驻地，岳政委认真研究吴大军转来的煤矿地图，准备联合山北游击队共同摧毁鬼子B3大型军火库。
岳政委在冯来根和屁裢儿的带领下，终于找到了一处通往煤矿的山洞。但山洞与煤井连接处已被敌封死，众人一筹莫展。矿井内突然发生塌方，危机关头，庄继宗救出被大石砸断腿的杜团长。劳工和战俘们纷纷逃出矿井。岳政委率游击队终于打通一条进入敌矿洞的通道。吴大军安排贺老六带领游击队刘队长等人进入煤矿，准备里应外合。战俘宿舍，杜团长早有准备，他已察觉出庄、李二人身份，命令战俘全力配合游击队消灭鬼子。行动开始，李占魁带冯来根负责解决山岗上鬼子岗哨，屁裢儿带人奋力开凿通往军火库的通道。岳政委分头布置大家做好战斗准备。鬼子突然闯入战俘宿舍搜查，发现了游击队送入的枪支，杜团长为保护众人，与敌展开搏斗，壮烈就义。
行动计划暴露，鬼子紧急集合封锁矿井，游击队被迫提前行动。激烈的战斗打响了，八路军炮兵猛烈开火，小岛急忙组织鬼子抵抗。刘队长率庄继宗及战俘掩护劳工冲出矿井参加战斗。此刻，屁裢儿已率人打通了通往军火库的通道，并迅速埋设炸药，一举摧毁敌精心修建的大型军火库。小岛面对失败，自知罪责难逃，准备剖腹自尽。庄继宗赶到，与小岛展开肉搏，一番较量，他终于杀死这个恶魔。两支游击队会师，欢庆胜利之际，李占魁为保护庄继宗英勇牺牲。游击队乘胜追击，一举解放了柳林镇。庄继宗深情地和杏花告别，踏上了抗日的新征程，去迎接新的战斗。