深夜，客栈内，庄继宗和李占魁互诉衷肠，庄得知原来李对鬼子也怀有深仇大恨，妻子和两个女儿均被鬼子糟蹋后杀害。二人同仇敌忾，结拜为生死弟兄，共同杀敌复仇。清晨，姜老板来到庄、李二人房中，告知准备关张客栈。李占魁灵机一动，疏通维持会长张宁租下客栈，与庄以经营客栈为掩护，长期落脚柳林镇伺机杀鬼子。
