通过洪吉永怂恿王金龙“偷盗”军火之事，庄、李二人认识到洪身在曹营心在汉的真实面目。庄又重新点起与杏花旧情复燃的希望。王金龙将庄、李二人在柳林镇痛杀鬼子的经历告知洪吉永。深夜，洪府内。自杀脱险后的杏花忧郁地躺在床上难过。洪吉永到来，告诉杏花可以离开洪家，过自己的生活，杏花悲喜交加，感慨万千。王金龙与庄、李二人合计如何制造掷弹筒突袭敌据点。一群逃难的百姓在田三的带领下，投到客栈求助。
