深夜，客栈内，李占魁、王金龙和姜老板一直再为庄继宗的安危焦急担忧。此刻，庄继宗正在杏花家中与杏花互诉衷肠。庄得知杏花的丈夫叫洪展堂，是国军第29军的连长，已牺牲在抗日的战场上。清晨，庄回到客栈。李得知他昨晚竟留宿在老相好杏花家，顿时恼怒。称庄枉为兄弟，竟趁机抄自己后路，勾搭杏花。庄有口难辩。李收拾行装，负气离开客栈。
