Nutid: En åldrad David skakas av nyheten att Marianne är inlagd på Backa efter ett självmordsförsök. Det leder till ett möte som väcker minnen och tvingar dem båda att konfrontera det förflutna. År 1977 har David flyttat tillbaka till Stockholm för att arbeta. Han erbjuder Marianne huvudrollen i sin nya film Susanna. Medan Markus är bortrest övernattar David hos Marianne, och ett förslag från honom tänjer på gränserna dem emellan.