Letty faces opposition to establishing her orphanage from bigots who feel it will lower the tone of the area.Despite herself Elizabeth finds herself falling for Charles Marston and agrees to ship a cargo of wine over in time for his father's birthday but her ship needs repairs so she gets James to do it instead. As Marston is now in his debt James gets him to persuade the lease-holder of the proposed orphanage,a family friend of the Marstons, to sell it to Letty despite the local protests.
James kerestetni kezdi leányát, Charlotte-ot és megszöktetőjét, Burgess kapitányt, de egyelőre nem találják őket. Eközben Letty Onedin gyermekotthont szeretne nyitni 10-15 gyermek számára és ezért kiválaszt egy házat. Mr. Marston mind hevesebben udvarol Elizabeth-nek. Két úriember felkeresi Lettyt, hogy tiltakozzanak a tervezett gyermekotthon létrehozása ellen. Letty - a tulajdonosok álszent ellenállása miatt - képtelen házat bérelni a tervezett gyermekotthon számára. Eközben Samuel Onedin el akar válni Charlotte-tól, azonban barátja felvilágosítja, válást csupán 7 év elteltével mondják ki. Mr. Ralston szerelmi vallomást tesz Elizabeth-nek, majd - első alkalommal - csókolóznak is. James-ék útközben meglátnak egy vészjelzéseket leadó hajót.
