本多政重（黄川田将也）が直江家に婿入りし、名を勝吉と改める。勝吉が心を開こうとしないことに悩むお松（逢沢りな）を、お船（常盤貴子）は時に任せればよい、と励ます。兼続（妻夫木聡）は勝吉に上杉の内情を包み隠さず明かし、家臣たちを驚かす。 一方、江戸では、家康（松方弘樹）が秀忠（中川晃教）に将軍職を譲り、豊臣家との決別を決定的なものとする。そんな折、米沢では、雨で猿尾堰（さるおぜき）が決壊。兼続は米沢生まれの政宗（松田龍平）に治水について相談することを思い立つ。兼続は勝吉を伴い政宗に面会。政宗は天下が動く、と兼続を挑発するが、兼続は今は民の暮らしこそ大事、と返す。政宗は治水に詳しい者を送ることを約束する。 その年の暮れ、米沢で病が流行。お梅が亡くなり、お松も勝吉と夫婦になれて幸せだった、と言い残し息をひきとる。跡継ぎは竹松に譲りたいと話す勝吉に、兼続は上杉の鉄砲づくりを見せる。驚く勝吉に、兼続はこれからもここで暮らすよう話す。 兼続のもとを政宗が訪れ、治水の助言を与える。政宗は、ここは一つの天下をなしている、と兼続の街づくりをほめる。感極まり涙を浮かべる兼続は自分の目指す道を見つけるのだった。