ようやく七尾城を攻め落とした上杉謙信（阿部寛）は、信長（吉川晃司）を討つため、さらに兵を進め、加賀・手取川に陣を構えた柴田勝家（菅田俊）率いる信長軍に夜襲をかける。雨で鉄砲の使えなくなった織田軍は苦戦、結果は上杉軍の大勝に終わる。しかし、謙信はそれ以上追撃せずに兵を引くのだった。 一方、兼続（妻夫木聡）の蟄居（ちっきょ）はまだ解かれずにいた。そこに初音（長澤まさみ）が現れ、上杉軍が織田軍に大勝したことを知らせる。年が明け、ようやく兼続の蟄居が解かれた。兼続は、景勝（北村一輝）の家臣に加えてほしいとせがむ与七（小泉孝太郎）とともに春日山へ戻る。久しぶりに兼続に対面した景勝や上田衆たちは兼続を温かく迎える。 上杉軍は再び出陣の準備を進めていた。いよいよ天下取りとはやる景勝や景虎（玉山鉄二）に、謙信は、戦いの目的は足利幕府の再興にあり、自分は天下を目指す気がないことを告げる。衝撃を受ける景勝・景虎に、謙信は、この世には天下を取るより大切なことがあると諭す。謙信は、兼続に、迷うことで己の義が見えてくると説き、兼続こそ自分の唯一の弟子であると告げる。感極まる兼続だったが、その後突然、謙信が病に倒れる――。