織田信長（吉川晃司）を討つため、越中に侵攻した上杉謙信（阿部寛）率いる上杉軍は、圧倒的な強さで敵の山城を攻め落としていった。ようやく初陣がかなった兼続（妻夫木聡）も張り切っていたが、命ごいをする若い兵士を切ることができず落ち込む。そんな兼続を「戦に涙は無用」と叱咤（しった）する上杉景勝（北村一輝）。兼続は戦の厳しさを学ぶ。 上杉軍は越中を平定、さらに加賀から能登へ入り、難攻不落の七尾城を包囲した。そんな時、直江景綱（宍戸錠）が病に倒れ春日山へ戻る。そして、お船（常盤貴子）の婚儀が決まる。相手は上野長尾家の景孝（山下真司）。兼続への思いを秘めたお船を、仙桃院（高島礼子）は「武家の女子はつらいもの」と言って慰める。 七尾城を攻めあぐねていた上杉の陣中では、景勝と景虎の家臣同士のいさかいが起こっていた。景虎の家臣たちが、犬に景勝の幼名「喜平次」と名づけてからかっているのを見て兼続が激怒、思わず相手に切りかかる。騒ぎを起こし、処分を待つ兼続。すると突然初音（長澤まさみ）が現れ、信長が戦で勝利すると予言して立ち去る。 謙信は兼続に「心が迷っている。故郷・上田庄で己を見つめなおせ」と言い渡し、兼続は失意のまま陣を去る。