芹沢理一(妻夫木聡)は、牧野衣咲(深津絵里)に背中を押されるような形で、教習所教官を辞めてしまう。一方、衣咲は英介(藤木直人)と小池実乃(広末涼子)の微妙な関係を知ってしまった。そんな衣咲の傍らにいたのは理一。理一と衣咲は、思わずキスをしてしまって…。
衣咲が、キッズ店のオープニング準備に追われていると実乃が来た。本社の使いで来たと言う実乃に、衣咲は、英介と園田雪絵(蛯原友里)が、店で揉めていたと話し始める。その原因が、実乃だと言おうとしたまさにその時、八嶋優太(小泉孝太郎)がやって来たため話は中断。
その頃、理一がマンションにいると英介が帰ってきた。理一も、英介に実乃との関係を聞こうとする。しかし英介は、雪絵にひっぱたかれた衣咲のことを心配している様子で、肝心の答えは得られなかった。
理一は、長谷部幸平(田中圭)の自動車工場へ。そして、幸平にフィルムフェスタ参加の意思を伝える。すると幸平は、実乃に映画を撮ることにしたと宣言したと話し始める。実乃への告白のつもりだったと言う幸平。さらに、幸平は実乃の気持ちを探って欲しいと頼んでくるが、理一に良い返事が出来るわけはなかった。続いて理一は、木田貴司(西野亮廣)と会う。映画製作の手伝いを依頼する理一に、木田は二つ返事でOK。と、木田は理一が教習所を辞めて映画を撮ることを、広瀬歩美(小林麻央)がどう思っているのか? と、尋ねてきた。まだ、伝えていないと理一が答えると「他に好きな子でもいるの?」と木田に突っ込まれ、理一は動揺してしまう。
その夜、『夢の蔵』で飲む八嶋は