Sloan und Tom halten sich vor der Polizei in einem kleinen Motel versteckt. Nach Toms verzweifeltem Geständnis, auf Geheiß der Spezies fünf Menschen getötet zu haben, kommen Sloan und er sich zusehends näher. Doch den beiden bleibt kaum Zeit füreinander, denn Lewis hat ihren Aufenthaltsort herausgefunden und die Cops alarmiert. Bevor Tom aus dem Motel flüchtet, küsst er Sloan zum Abschied. Während Sloan selbst vorübergehend inhaftiert, dann jedoch auf Kaution entlassen wird, gerät Tom trotz aller Vorsichtsmaßnahmen in Lewis’ Fänge. In einem völlig weißen Raum setzt Lewis den abtrünnigen Tom unter starke Drogen, unterzieht ihn einer Gehirnwäsche und reprogrammiert ihn zum kaltblütigen Killer. Den ersten Test – seine eigne Mutter zu töten – besteht Tom bravourös. Nun wird der wieder linientreue Tom erneut auf Sloan, Attwood und Ed angesetzt. Ohne zu zögern macht sich Tom ans Werk: Doch Attwood kann der Killermaschine Tom eine Falle stellen, ihn festsetzen und Sloan zur Hilfe rufen. Wider Erwarten gelingt es Sloan, Toms menschliches Bewusstsein wiederzuerwecken und ihn mit einem Kuss in die gemeinsame Wirklichkeit zurückzuholen. Attwood seinerseits kann wenig später für die öffentliche Entlastung der beiden von allen Mordanschuldigungen sorgen. Doch die Probleme nehmen eine neue dramatische Wendung, als Ed unmittelbar vor Kellys Beerdigung feststellt, dass sich unter der Haut der Toten ein zwar kleines, aber höchst lebendiges Wesen zu bewegen scheint. Ein chirurgischer Eingriff fördert ein zeckenartiges Wesen zu Tage, das offenbar für die schreckliche Verwandlung, die Kelly vor ihrem qualvollen Tod hatte erleiden müssen, verantwortlich ist. Um ihre Vermutung zu überprüfen, injizieren die Forscher einem Affen ein genetisches Substrat, das aus den Zellen der Zecke gewonnen wurde – mit erschreckendem Ergebnis.
As Tom and Sloan are pursued by the police, Lewis finds a way to summon Tom back to him-and reprograms him as a killer. Meanwhile, at Kelly's viewing, Ed sees movement in the corpse.
Daniels et Parker fuient la police, sachant qu'ils auront bien du mal à démonter les accusations de meurtre portées contre eux. Ils se réfugient dans un motel et contactent discrètement Tate. Ce dernier vient de découvrir que ceux de la nouvelle espèce ont créé des Nanocites qu'ils inoculent aux gens afin de contrôler leurs faits et gestes...
Tom e Sloan fuggono, inseguiti dalla Polizia. Lewis è deciso a ritrovare Tom per poterlo riprogrammare come se fosse un killer. Sotto gli occhi di Ed, alcuni cambiamenti sono in atto nel corpo di Kelly, la cui salute peggiora di giorno in giorno.
