Attwood erlebt eine unangenehme Überraschung, als seine bisherige Kontaktperson zur Regierung, eine geheimnisvolle, schöne Frau, sich gegenüber Sloan und Ed zu erkennen gibt und offiziell die Leitung der weiteren Untersuchungen übernimmt. Die neue ‚Chefin‘ lässt Lisa Larr verfolgen – in der Hoffnung, dass diese sie zum Versteck von Lewis führen wird. Der Plan geht zwar auf, doch auf dem Weg zu Lewis hinterlässt Lisa eine blutige Spur – keiner ihrer Verfolger überlebt. Als Sloan und Tom schließlich kurz nach Lisa in Lewis’ Haus gelangen, erschießt dieser völlig überraschend seine Artgenossin Lisa und flieht daraufhin. Die für Sloan und Tom zunächst unverständliche Tat bekommt schon bald einen tragischen Sinn: Lewis, der sich als Psychiater ausgibt, erklärt in einem spektakulären Fernsehinterview, dass es sich bei Sloan Parker und Tom Daniels um gefährliche Sektenführer handle, die für den Tod von Lisa Larr sowie den 26 weiterer, unschuldiger Menschen verantwortlich sind. Da Lewis für all seine Behauptungen verblüffenderweise auch scheinbar unwiderlegbares Beweismaterial bereithält, finden sich Sloan und Tom plötzlich in der Rolle der Verfolgten wieder. Den beiden bleibt nur die Flucht. Unterdessen geht mit Kelly, der jungen Frau, die aus der Gewalt der Spezies befreit werden konnte, eine beängstigende Veränderung vor sich: Eine Phase tiefer Depression wird von plötzlichen, unkontrollierbaren Aggressionsschüben abgelöst. Da Kelly sich auch körperlich extrem schlecht fühlt, ordnet Ed eine umfangreiche Untersuchung an. Es stellt sich heraus, dass Kelly während ihrer Gefangenschaft eine Substanz injiziert wurde, die langsam aber sicher ihre gesamte DNA-Struktur verändert – ein unaufhaltsamer Prozess, der nur mit Kellys Tod enden kann.
Attwood's superior launches a plan to get to Lewis, using Lisa as bait-but ends up putting Sloan and Tom in a perilous situation. Meanwhile, Ed makes a startling discovery about Kelly.
Parker décide d'interroger la femme qui pourrait fournir des renseignements intéressants sur la nouvelle espèce. S'il n'y a pas de place sur Terre pour l'humanité et l'autre espèce, chaque bribe d'information peut devenir vitale. Daniels accompagne Parker, mais la femme reste introuvable. Le trio soupçonne aussitôt un coup de membres de la nouvelle espèce...
I superiori di Attwood vogliono la cattura di Lewis e non esitano ad usare Lisa come esca. Tate compie una scoperta su Kelly.
