Popiel dowiaduje się o planowanym wiecu kmieci. Wysyła swego przybocznego Smerdę aby ukarał przywódcę buntowników, Wisza. Uprzedzeni o ataku kmiecie otaczają wojowników i zmuszają ich do odwrotu. Wycofując się, Smerda zabija Wisza. Na uroczystościach pogrzebowych rodzina żegna zmarłego, paląc go na stosie wraz z żoną Jagą. Po pogrzebie Ziemowit, który nie zdążył uzyskać zgody Wisza na poślubienie Dziwy, prosi o to jej braci. Dowiaduje się, że Dziwa została przeznaczona do służby w świątyni. Wkrótce odbywa się wiec zebranych rodów kmiecych. Wszyscy opowiadają się za wojną z Popielem. Gdy Popiel dowiaduje się, że kmiecie planują oblężenie grodu, wzywa na pomoc Wikingów. W noc Kupały Ziemowit porywa Dziwę. W trakcie ucieczki dziewczyna ciężko go rani. Przekonana, że go zabiła, udaje się do świątyni, by służyć bogom. Tymczasem ciężko rannego Ziemowita przywraca do zdrowia wiedźma Jarucha.
Po żniwach kmiecie atakują gród Popiela. Po pierwszej nieudanej i okupionej ciężkimi stratami próbie rozbijają obóz wokół grodu.
