Carver has always wanted to be popular, though despite his best attempts, could never manage to get noticed. The gang decides to help Carver study Bree and Colby, two of the popular kids, in order to help him be more like them, in hopes that it will improve his chances of becoming popular.
Cool sein - das ist Carvers Traumziel. Und um bei den Coolen aus der Schule mitreden zu können, kopiert Carver ihren Stil. Er zieht sich an wie sie, benimmt sich wie sie, redet wie sie. Und sein Plan geht auf. Bald gehört er in die tolle Clique. Doch so richtig Spaß macht das nicht. Schließlich haben die coolen Schüler nur Lästern im Kopf. Lachen, Spaß haben, das ist megaout bei ihnen...