Nick and Sally are playing dress-up, but oh, no! Sally's princess dress has torn, and mom doesn't have any silk thread to fix it. The Cat takes them to his good friend Mindy, the silk caterpillar. Mindy shows them how she makes silk. Sally uses the silk thread to fix her swirly-twirly princess dress!
In der Schule findet eine Fastnachts-Party statt. Nick weiß noch nicht, als was er sich verkleiden soll. Sally hingegen hat sich ein hübsches Seidenkostüm mit Diadem ausgesucht. Sie geht als Prinzessin. Doch dann reißt sie sich aus Versehen ihr Kleid auf. Um es zu nähen, benötigt ihre Mutter spezielle Seidenfäden. Der Kater mit Hut weiß, wo man sie herbekommt. Seine Freundin Mandy ist schließlich eine Seidenraupe!