織田軍を討つため、越後へ引き返した上杉軍だったが、すでに敵は撤退していた。兼続（妻夫木聡）は追い打ちをかけるが、すんでのところで逃げられてしまう。自分を責める兼続に、景勝（北村一輝）は少し休むよう命じる。 直江屋敷に戻った兼続をお船（常盤貴子）が待っていた。戦で疲れている兼続をいたわるお船。初めて夫婦らしい時間を過ごす二人は、お互いに最初からひかれあっていたことを告白、夫婦としての気持ちを確かめ合う。 一方、京では、明智光秀（鶴見辰吾）が謀反。本能寺にいる信長（吉川晃司）を急襲。逃げるようにとの初音（長澤まさみ）の説得もむなしく、絶体絶命の危機にひんした信長のもとに、突如謙信（阿部寛）の亡霊が現れる。人の心は力では動かせないと諭す謙信に、きれいごとではこの世は直らないと反論する信長。謙信の言葉を反すうし、信長はその生涯を閉じる。 そのころ、魚津城は総攻撃をかけられ、ついに陥落。上杉軍にも緊張が走るが、織田軍は次々と撤退、ほどなく越後にも本能寺の変の知らせが届く。しかし、すでにそのころ、光秀は備中より京にとって返した秀吉（笹野高史）に討たれていた。 時代の大きなうねりを感じた兼続は、越後と上杉のため、己の信じる道を進む決意をあらたにするのだった。