信長（吉川晃司）の軍勢に包囲された越中・魚津城では、吉江（山本圭）、安部（葛山信吾）らが必死に防戦していた。景勝（北村一輝）は魚津へ向かおうとするが、越後を手薄にすることはできず、苦渋の思いで踏みとどまる。 ５月、織田軍の攻撃は激しさを増し、ついに魚津城は本丸を残すのみとなる。目先の勝ち負けにとらわれていては信長には勝てない、と考えた兼続（妻夫木聡）は、一旦魚津に援軍に向い、敵が越後領内に入ったところで急きょ引き返して討つ、という奇襲作戦を考案。景勝と泉沢（東幹久）のみに話す。景勝もこれを了承し、出陣の命を出す。出陣準備におわれる兼続のもとに、与板衆の援軍が駆けつける。夫の身を案じたお船（常盤貴子）の計らいだった。直江家家宝の短刀と一房の黒髪も届けられ、お船の気持ちに兼続は勇気づけられる。 上杉軍は魚津側の天神山に陣をかまえる。そこに敵軍が越後領内に進軍したとの知らせが入り、兼続は一同に作戦を打ち明ける。反発、動揺する上田衆たちを景勝とともに説き伏せた兼続は、魚津城本丸に乗り込み、ろう城組に降伏するよう説得する。しかし、吉江も安部も上杉の侍として武士道を貫きたい、と拒否。兼続に上杉の未来を託して城に残る。兼続と景勝は吉江らの思いを胸に、急ぎ越後へ引き返すのだった。