Jan, Jace, and Blip find a Starfly on Ghost Planet. What they do not know is that Starflies evolve into Starbeasts as one is attacking the space transport ship Ulysses.
O espaço é trevas mas não é vazio, neles coisas vivem, movem-se e atacam, quando uma nave de transporte galáctico é atacada, seus tripulantes são obrigados a abandonar seus postos pedindo ajuda a Space Ghost, que tem que combater a infame Besta Astral.
