לילה - פינוקיו לא רוצה לישון, הוא רוצה לשחק. יובב משכנע אותו ללכת איתו למסיבה בפונדק. שמשון החייב כסף לבעל הפונדק מחכה להם ומשכנע את פינוקיו לשיר ולרקד. כשפינוקיו רוצה לחזור הביתה, בעל הפונדק לא מרשה לו. לבסוף מצליח פינוקיו לברוח. פינוקיו משקר ואפו צומח. הוא מבטיח לא לשקר יותר וניקנור מקצר לו אותו.
