Каллаш уговаривает доктора Катцеля осмотреть Бероеву. Хлебонасущенский навещает Ивана и передает просьбу княгини повременить с выплатой долга и сообщает, что из-за волнения княгиня слегла. Иван спешит к матери и рвет все векселя, прося у нее только одного - любви. Хлебонасущенский посещает генеральшу фон Шпильце, от которой желает получить сведения о Маше. Однако Амалия не признается, что девушка нашлась...