Татьяна Львовна признается Карозичу, что ее тяготит общение с Иваном Вересовым. Карозич узнает, что Иван порвал векселя Шадурских и что Долли Шиншеева почти согласна принять приглашение Владимира. Сказавшись больной, княгиня отказывается принимать Ивана. Каллаш встречается в "Ершах" с Карозичем и, шантажируя его историей с Лукой и трубочистом, предлагает бежать за границу вместе с Татьяной Львовной.