Zofia i Oleśnicki przybywają do Wilna. Królowa dowiaduje się o romansie Kazimierza. Karską atakują w lesie mrówki. Służka Marta ukrywa jej suknię, która później zostaje znaleziona w kufrze biskupa Oleśnickiego. Tymczasem Rudolf, emisariusz wielkiego mistrza, informuje księcia Michałuszkę o tym, że Kazimierz ma syna. Planują porwać matkę wraz z dzieckiem. W Krakowie Johann zamyka Pawła w domu i poniża Miłkę. Katka żegna się z umierającą Gretą.