公元前224年，大秦吞并六国的关键战役打响了，秦王倾尽全国之力，以大将王翦为将，率领大军攻打楚国，楚国危在旦夕。楚国大将军项燕，在抵挡秦国大军一年后终于大势已去，临死前发出了咒语般的誓言：楚虽三户，亡秦必楚。秦国终于完成了统一天下的大业，公元前221年，秦王嬴政终于登基自称始皇帝。自此秦始皇每年都要巡视天下，以示皇帝之威。
项梁和项伯联合了几国的忠烈之后，可是大家却都恐惧大秦的暴政，担心自己被大秦的铁骑镇压。一位姓彭的人士当场告辞并且说出不会告发项伯，项伯当即抽出匕首杀了他。项梁带着项羽和项伯到衙门自首，司马欣欣赏项羽的英俊勇猛，他看透了秦王暴政下百姓的疾苦，决定支持项羽推翻暴政，故意放过几人出城，等到天明才发布悬赏缉拿几人的通缉令。
刘邦再三的质问卢绾，是不是只收到了三个钱？卢绾说什么都不承认。刘邦大叫着让他滚。卢绾离开后又掉回头告诉刘邦，承认是自己把那钱给吃了。这时，有人向刘邦说起，曹氏跟人打了起来。夏候婴吃饭赊账要离开的时候，曹氏拉着她不放。刘邦赶了过来，和夏候婴打了起来。夏候婴说什么都不掏钱，刘邦往他脸上吐了吐沫。夏候婴想要拿剑刺刘邦之时，樊哙拿刀子捅了他。夏候婴说，他可以杀自己，但是不可以侮辱自己。刘邦觉得他像个男人，所以便送他去就医了。夏候婴被抓起来，他被严刑拷打，却都死咬着说自己是套马时受的伤。大夫验过伤口之后确认是刀伤。刘邦被带到了大狱里，任凭怎么挨打都不承认。在萧何的帮助下，曹大人答应放过刘邦。萧何，曹大人，还有刘邦夏候婴他们聚在一起喝酒。萧何说，他们喝了这碗酒，以前的事情就都烟消云散了。曹氏看到了刘邦身上的伤口，不禁心疼起来。刘邦要跟曹氏亲热的时候，曹氏告诉他，自己怀孕了。刘邦让她生下来，自己养着孩子。
刘季和吕雉谈心，刘季给吕雉介绍了自己的家人，并对吕雉提出要求，随后刘季告诉吕雉在这个家里如果有人要欺负她，他会保护她，最后刘季到父母兄嫂面前跪下请求大家不要责备吕雉。吕雉问起刘季的感情经历，刘季答应吕雉一定会处理好之前的感情纠葛。第二天刘季到了曹氏的酒馆，把亏欠的酒钱全部还清，曹氏祝福刘季婚后幸福，刘季告诉曹氏孩子生下来别忘了告诉他一声。曹氏伤心的看着刘季离去，知道自己和他再也没有任何瓜葛。刘季结束了这段感情，伤心的在雨里哭泣，随后他轻松了回到了家里。见到吕雉在干活，刘季告诉吕雉，他去了断了一些事情，确认刘季结束了所有的纠葛，吕雉满意的笑了。刘季又开始在外面混，兄嫂对刘季颇有微词，吕雉听了心里很不舒服。刘季和兄弟们一起下棋，忽然尾生来报告泗水亭的人和东岳亭的人因为水源的问题打了起来，刘季急忙带领大家去找东岳亭的人打仗。可是有的匆忙没有带家伙，他们吃了亏回来，却被县衙的曹参质问是否参与械斗
焚书令一下，北自辽东，南至南海，东自平地，西至临洮，只要上大秦的土地，每一个读书人都将遭灭顶之灾。先人的古籍在三十天内全部烧光。张良找到沧海君，给了他一个银子，请求他帮忙杀一个人。沧海君说自己从来不为钱杀人。他们两个坐在一起喝酒，沧海君说出了自己对秦王暴政的不满。张良对他佩服不已，并有一事相求。张良说此语一破石破天惊，他怕不怕？沧海君说自己长这么大不知道什么叫怕字。张良跪下感谢上天有沧海君助自己一臂之力。沧海君也跪了下来，感谢他给自己一个施展才华的机会。张良和沧海君躲在那里，准备刺杀秦王。行车途中，赵高觉得前面有危险，于是命章邯前去查看。突然章邯感觉到事情不妙，大叫有埋伏。顿时前面试探的马队掉进了陷阱里。倾刻间，许多弓箭手对准了秦王的大军，火球也瞬时滚了过去。沧海君拿着铁锺冲了过去。晨曦公主的马车受了惊吓，不停的乱撞。章邯冲过去救晨曦公主。可终因寡不敌众，沧海君倒下了。而章邯不停的追杀着张良。
樊哙他们跑去告诉刘季，说那一百人终于凑齐了，连哄带骗的。黄勃说，这事有点缺德了，因为男丁们一走，就等于是妻离子散了。刘季也觉得这事缺德，可是大秦律法在那里他也没办法。刘季去向萧大人复命，可是萧何却说要他凑三百名。刘季生气的说不干了，因为他怎么都凑齐那另外的两百名。萧何的一番话让刘季无言以对。刘季告诉他几个弟兄，真要是凑不齐那二百个人，那么他们几个也得去。刚开始大家都不愿意去，可是当刘季说自己去时，大家都愿意跟随他去。项伯要出城的时候，看到官兵们在那里搜查。正当官兵们接近他的时候，张良赶着马车过来救了他。此时的项伯才了解到了，救他的人乃是韩国的丞相张良。马市上，项羽得知那匹马是从故乡而来，于是他拿出一大袋银子给了马主人。摸着那匹马，项羽想起了故乡，由此他联想到，自己就是这一匹流浪的马儿。项羽站在雨中，想起了当年战争时的情形。他唱起了歌儿，这时过来一群人和他一起唱了起来。项梁带着人为项燕祭祀。
项梁指责项羽，他如此的毛躁，此仇如何报，何时报得了？项羽拍着桌子发誓，此仇非报不可。项梁决定从今日起教项羽剑术，让他学习项家的传家本领。刘季带着兄弟们轮番去村里通知大家准备去服傜役。刘季本打算把吕媭嫁给卢绾，娥姁回来却告诉他，吕媭和樊哙搞到一起去了。刘季把他们两个捉奸在床。生气的刘季不禁打了吕媭一巴掌。卢绾生气的喝着闷酒，并说自己绝饶不了樊哙。娥姁一见到吕媭便打了她。樊哙拿着棍子让卢绾出气，可卢绾却拿着棍子往死里打他。于是樊哙他们两个便打了起来。樊哙躺在地上装死，可把卢绾吓了一跳。练剑的时候，虞天期自认输给项羽。但他说自己可以教项羽铸剑。虞子期想把自己的妹妹许给项羽，可是项羽却说自己的心上人。项羽拿着马鞭发愣的时候，虞子期发现那是自己家的东西。此时的他意识到项羽的心上人竟然是自己的妹妹。虞子期高兴的想要替他们操办婚事。可是项羽却阻止了，并要虞子期把马鞭还回去。因为项羽觉得自己大仇未报。
韩信回到家，嫂嫂没给他留饭，反而把剩下的饭菜给了狗吃。为此韩信生气的离开了那个家。韩信在街上卖草马，可是他根本顾不上做生意，反而只是埋头看书。一个地痞无赖上前找韩信的麻烦。无赖要韩信杀了自己，否则就从自己的跨下钻过去。韩信忍辱从他的跨下钻了过去。季桃在一旁心疼不已。韩信在河边钓鱼，钓了一天只钓到了一条指头大的鱼。于是他便将鱼儿放生了。漂母走上前给了韩信一些吃的。秦始皇质问徐福，此次出海可曾求来仙药？徐福说，自己眼看就要抵达蓬莱仙阁，怎奈有那巨鲛兴风作浪，所以他提议杀掉巨鲛。徐福还说，如能杀掉巨鲛，必可求得仙药，接回仙人。皇帝听到此便下令，让尉镣召集一百名勇士，自己要带领他们乘舟出海，寻那海神。始皇帝带人杀掉了鲛鱼，徐福再次出海，可是再也没有回来。始皇帝不相信会受欺骗，一直等待着。直到有一天，他丧失了信心，决定西归。刘季带领着傜役前行着，虎子追了过来。刘季抱着虎子不停的亲吻着。刘季突然发现不对
因为粮食不多了，所以刘季要求大家把手中的干粮都交给卢绾集中管理。到了邙砀山，刘季发现这真是个好地方，因为这里地势险峻，外人轻易进不来，是藏龙卧虎的地方。所以刘季决定这里就是泗水亭。为了长生不老，始皇帝又开始了他最后一次东巡。蓬莱御史献上了万寿丹一枚。皇上一听便激动不已。可当皇帝看到万寿丹时，不禁喷了血。皇帝觉得自己要死了，所以他要赵高起草一份召令--宣长子扶苏回咸阳继位登基。说完他便驾崩了。有一个人私藏了粮食，准备逃跑向官府告密。雍齿生气的杀死了他。卢绾走过来，刚好看到雍齿在吃私藏的粮食。于是他便误会了雍齿。可刘季相信雍齿的话。赵高让下人给皇上送来了半条鹿尾。同时假传皇上的话给大家下令。两名公公津津有味的吃着鹿尾，可没过一会便倒下了。曹无伤饿昏在那里，樊哙把刘季的虎子杀掉给曹无伤吃。赵高哭着对死去的皇帝说，如今自己想怎么活就怎么活，可是他死了，自己却怎么活？