The Megafauna launches a decoy while waiting for resupplies. Meanwhile Bellri's mother notices the Capitol Guard have taken over command of the space colony, she plans to escape to Earth to join her son. On Earth Klim Nick decides to take out the Montero and G-self piloted by Raraiya to test her abilities. During this flight the Mask Corps launches their next attack. Bellry, who now has to pilot a standard Mobile Suit in combat, manages to save a helpless Raraiya and retake control of the G-Self. The battle ends in a withdraw for a damaged G-Self when when Space Pirate reinforcements arrive.
洋上に浮かぶガランデンに配属されたマスクは、クンタラ出身の部下達に自分もクンタラであると明かし、打倒宇宙海賊の目的意識で一気に結束を図る。
キャピタル・アーミィのジュガン司令は、キャピタル・タワーの第一ナットの前進基地化を進めていた。運行長官の自分に無断で行うジュガンに憤るウィルミットだが、隙を見て第一ナットにあった年代物の大気圏グライダーを使うと単独での地球降下を試みる。息子のベルリを探すつもりなのだ。
一方、メガファウナには、アメリア本国から「艦隊の衛星軌道へ上げるスケジュールが繰り上がった」と連絡が入る。すぐさま陽動作戦を開始する海賊部隊。
Ｇ-セルフを動かせる３人のうちの一人、ラライヤに興味を持ったクリムは言葉巧みにそそのかすと、ラライヤにＧ-セルフを操縦させて、発進させてしまう。
そんななか、エルフ・ブルック部隊を率いたマスクが強襲してきた。
Ｇ-セルフを捕獲しようとするマスクは、クリムのモンテーロを圧倒。海面に落ちたＧ-セルフにラライヤはパニックを起こす。
Ｇ-セルフを持ち去られてジャハナムで出撃したベルリは、ラライヤを救助するとＧ-セルフに乗り換え、アイーダのＧ-アルケインと連携して迎撃にあたる。
だが、エルフ・ブルックを駆るマスクに劣勢に追い込まれる。
そこへ到着したアメリア軍の援軍アーマーザガンは、強力な火力を展開してマスク部隊を追い払っていく。
贝尔利的母亲来到第一中继站，趁机驾驶滑翔机进入宇宙，前去寻找贝尔利。在另一边，海盗团打算让舰队提前进入卫星轨道，于是佯装作战，用仿真气球骗过首都军。鲁因·李率领部队，突袭宇宙海盗。克宁蛊惑拉莱雅操纵G-Self作战，尽管拉莱雅驾驶顺利，但并不熟练，险些遇害。贝尔利驾驶其它机体救了拉莱雅，此时战斗仍在继续…
