Ben und Holly spielen mit ihren Freunden, dem Marienkäfer und der Biene. Als Gaston und Bobby Bee ihre Flugkunststücke zeigen, wird Betty, die kleine Raupe, die aus dem Gebüsch gekrochen kam, sehr traurig, weil sie nicht fliegen kann. Da verhilft ihr Holly mit Zauberei zu einem sehr zweifelhaften Flugvergnügen. Der König rät ihnen stattdessen, etwas Geduld zu haben und ihr viel zu fressen zu geben. Da passiert etwas sehr Seltsames…
Ben and Holly make a new caterpillar friend, but she is sad that she cannot fly. King Thistle says that feeding Betty will do the trick, and before long she turns from chubby caterpillar to beautiful butterfly!
Vieil Elfe Sage tente d'expliquer à Ben et Holly où se cachent les étoiles la journée.
