Prinzessin Asseylum gerät in eine lebensgefährliche Situation.
Inaho successfully revives Asseylum in the shower room using CPR and a defibrillator, but Rayet grabs Magbaredge's pistol and holds everyone hostage. First Rayet blames Asseylum for being able to integrate into the United Earth forces while she and her father were outcasts, then she turns the gun on herself. However, Inaho disarms her, offering her another chance to fight the Martians. Magbaredge throws Rayet in the brig, then goes off to watch Marito's confession in Yagarai's lab. Meanwhile, Saazbaum reveals to Slaine that the Vers Empire convinced their people to attack the Earth to distract from their own problems of producing food and water on a relatively-dead Mars. Saazbaum and his wife, Viscountess Orleans, joined the attack on Earth at Tanegashima but Orleans was killed by Heaven's Fall as he escaped. Back on Earth, the Deucalion finally arrives at UE headquarters in Russia, and Asseylum tries to broadcast her message calling for a ceasefire. However, Saazbaum tells Slaine that the sattelite base on the Moon is staffed by his men so no Martian will hear it. Saazbaum then offers Slaine a choice: stay and fight with him, or escape to Earth and be treated as an enemy.
Sans propulseur Aldnoah, le Deucalion est immobilisé. L'équipage cherche à comprendre la raison de la panne, ignorant tout du drame qui vient de se dérouler. En orbite, Saazbaum continue de détailler ses motivations à Slaine.
Dopo aver saputo da Eddelrittuo che l'impulso Aldnoah della nave può essere disattivato solo dalla principessa in persona, Inaho capisce subito che Asselyum è in pericolo di vita e così arriva giusto in tempo per farle riprendere conoscenza tramite rianimazione cardio-polmonare e defibrillazione. Disperata, Rayet ruba quindi la pistola a Magbaredge e rivela a tutti la sua vera identità di marziana, tentando di convincerli a non fidarsi della principessa, bensì a ucciderla. Asseylum però, ben comprendendo il dolore della ragazza, si mette a piangere per essere stata la causa di tutte le sue sofferenze e così le chiede perdono, sebbene questi sia armata e possa ucciderla subito senza pietà. Pur non riuscendo a capire i suoi sentimenti, Rayet alla fine non trova il coraggio di spararle, ragion per cui tenta invano di suicidarsi per farla finita una volta per tutte. Dopo che Rayet viene presa in custodia dall'equipaggio, grazie ad Asselyum la nave può continuare il suo viaggio, durante il quale il dottor Yagarai ne approfitta per consegnare a Magbaredge un video della terapia di Marito, così da farle capire che l'amico di suo fratello non ha mai avuto nessuna colpa per la sua morte a Tanegashima. Nel frattempo Saazbaum spiega a Slaine che il catafratto ritrovato dai terrestri sull'isola è proprio quello di Orlane: i due infatti erano stati mandati entrambi come ricognitori sulla Terra e, dopo l'evento dell'Heaven's Fall, solo egli ebbe la fortuna di sopravvivere. Detto ciò, sebbene Asseylum arriva finalmente alla base terrestre russa con gli altri ed invia un messaggio all'impero di Vers per imporre una tregua, Saazbaum rivela che la struttura è in realtà controllata da persone fidate e che solo lui è ora a conoscenza della sua posizione. Prima di partire però, il conte lascia decidere a Slaine da che parte schierarsi, consegnandogli il catafratto di Cruhteo e ripagando così appieno il debito con suo padre.
伊奈帆に今までのお礼を言って別れるセラム。その一方で、スレインもザーツバルム伯爵の真意を知る。ダルザナ艦長に、鞠戸のカルテを渡す耶賀頼。それぞれの想いがそれぞれに動き始める。
Neste episódio, dão-se as consequências do ataque à princesa e descobre-se um pouco mais das motivações de um dos condes.
아버지의 죽음에 원인을 제공한 화성인, 아세일럼이 마음에 들지 않았던 라이에는 결국 그녀의 암살을 꾀한다. 이나호는 욕실에서 쓰러져 있는 아세일럼을 보고 급히 인공호흡과 심장마사지를 시작하는데...
