대철(김종엽)은 과거를 보러 가던 중 우연히 명창의 소리를 듣고 반해 집을 나오고 그 길로 떠돌이 생활을 한다. 시간이 흘러 술주정꾼이 된 대철은 양반들이 기생들과 노는 모습을 보며 비아냥 대는 노래를 한다. 양반들과 같이 있던 소연은 소리에 반해 과거를 보러 가지 않았다는 대 철의 말에 소리를 배우려 했지만 못한 자신을 떠올리며 대철을 돕기로 한다. 소연의 도움으로 체계적으로 소리를 시작하지만 너무 힘들어 도망 가려고했던 대철은 소연의 진심어린 마음과 애원에 명창이 되기 위해 다 시 소공부에 매진하려고 하지만 양반 가문에서 소리꾼이 나올수 없다는 문중 어르신들의 호령에 쫓겨나고 멍석말이를 당해 죽을 고비를 맞게 된 다. 망석말이를 당하려던 찰나 나타나 자신 때문이나 자신을 죽여달라는 소연(김성녀) 때문에 대철은 죽을 고비를 넘기게 되고 다시 소리 공부에 매진해 득음의 경지에 이르게 된다. 그리고 임금 앞에서 소리를 하고는 정3품을 받은 국창이 된다.