생각시로 뽑힌 어린 여자아이들이 궁에 입궐한 첫날, 나이가 많아 몸에 병이든 늙은 제조상궁(나문희)가 이들을 맞이한다. 나인들에게 앞으로의 일들에 대하여 배워가는 생각시들, 밤이 되자 집 생각에 울음을 터트리기도 하지만 한번 생각시로 입궐한 이상 돌아갈 수 없는 사실을 알게된다. 생각시들은 절하는 방법이나 걸음걸이 등을 익혀가고, 임금과 중전은 아기나인을 불러 이것저것 물어보며 재롱을 보듯 즐거워한다. 거동이 불편해질 정도로 몸이 악화된 제조상궁은 임금에게 퇴궐허락을 받은 후 상궁들, 나인들, 생각시들과 인사를 나누며 퇴궐하고, 산 속 에서 죽은채 나무꾼들에게 발견된다.