Początek 1438 roku. Król Władysław sprzeciwia się Oleśnickiemu w sprawie biskupstwa poznańskiego. Na Wawel przybywa owdowiała cesarzowa Barbara Cylejska, próbując zdobyć względy Władysława. Jednak król nie jest nią zainteresowany, a Kazimierz tylko go w tym utwierdza. Zofia odsyła Barbarę, przekazując jej dochody z Sandomierza. Tymczasem ochmistrzyni królowej, Katarzyna Karska, i wojewoda łęczycki, Malski, zaczynają się do siebie zbliżać. Mszczuj jedzie do swojego majątku, gdzie jego żona zmaga się z ciężką chorobą. W Krakowie Bdzigost i jego przyjaciele doprowadzają do zaręczyn Giovanniego i Kunegundy.