Екатерина все больше сближается с Потемкиным, и Орлов начинает видеть в нем конкурента. Тем временем угроза правлению Екатерины наступает с двух сторон: турецкий султан истребляет российское посольство, тем самым приближая войну, к которой Россия не готова. Другую угрозу представляют муж и дети племянницы Петра Великого Анны Леопольдовны, много лет живущие в ссылке в Холмогорах: потенциально они обладают большими правами на престол, чем сама Екатерина. Императрица решает их навестить, взяв с собою Павла.