При дворе вспыхивает эпидемия оспы. Екатерина подает всем пример мужества и первой делает прививку. У постели больной Шереметевой Порошин невольно оскорбляет Панина, и тот вызывает его на дуэль. Планы Екатерины о назначении в наследники младшего сына под угрозой: Алексей вряд ли годится на эту роль. Орлов продолжает скрывать от Екатерины свою болезнь, но его поведение уже кажется ей подозрительным.