No Cabaré, Octávio faz juras de amor a Helena. Bandeira chegou de África. Abraça os amigos. Lutécia passa a chorar. Marinela vai ter com Crispim. Quer saber porque despediu Lutécia. Crispim diz que a despediu pois anda a dormir com Zézé. Marinela diz-lhe que está enganado pois quem dormiu com Zézé foi ela. Crispim fica furioso. Bandeira tenta ajudar Lutécia. Esta sente-se usada, tanto por Bandeira como por Crispim. Bandeira pergunta a Marinela sobre a sua casa. Crispim está triste com a revelação de Marinela. Octávio senta-se na mesa de Bandeira. Reconhecem-se e brindam. Artur pensa ter encontrado a solução para pôr as locomotivas a andar. Bandeira cumprimenta Crispim e ele manda-o embora, dizendo-lhe que sabe da prisão dele em Moçambique, deixando Bandeira irritado. No Hotel, Queirós irritado implica com a mulher. Diz que fez um mau negócio com a contratação de Artur. Artur e Arnaldo tentam por a Locomotiva a funcionar. Queirós, furioso vai até aos estaleiros. Artur puxa a corda e a locomotiva apita. Queirós ao ouvir o apito corre. A máquina avança uns metros. Bandeira expulsa Marinela e Zézé de casa. Marinela cai e bate com a cabeça no chão. Artur, Arnaldo e Queirós vão comemorar o sucesso da locomotiva.