En mäktig ljusstråle slår ned från himlen vid den lilla kolonistugan. Billie 12 år, och hennes mamma Mira, hämtas från Jorden av den tuffa rymdpiloten Pax. Samtidigt skickar det onda Triumviratet den hänsyn slöse Fifunkaptenen för att spränga Peos lilla mack.
Billie och rymdvarelsen Pax blir goda vänner. Peo svävar omkring i en liten nödkapsel där luften håller på att ta slut. Det onda Triumviratet sätter sin stora plan i verket, och ett jättebygge startar på den svarta asteroiden
Expeditionen kommer till handelsstationen där de möts av Benke Bengtssons enorma försäljarsvada. Samtidigt anländer den hänsynslöse Fifunkaptenen, och det hela utvecklar sig till en halsbrytande jakt genom Benkes enorma lager.
Pax är förälskad i rymdvarelsen Crona, och beter sig som en galning. Konflikten med Mira blir allt intensivare, och Peo måste göra något åt saken. Det onda Triumviratet tar emot den slokörade Fifunkaptenen och skickar ut en ny expedition för att hitta Peo.
Mira får en chock när Billie utses att landa på den karga planeten Ürgüp för att söka efter Grevens palats. Pax sätter skickligt ner skeppet i kratern på en jättevulkan. Billie och Peo överraskas snart av mystiska blå varelser och det blir en hisnande kälkjakt nerför vulkanens sluttningar.
Billie och Peo kommer till den mystiske Stor-ürgüpens enorma klippstad. Det blir ett laddat möte eftersom det fortfarande är osäkert om de tutande varelserna är vänner eller fiender. Samtidigt landar Pax och Mira på skogsplaneten där de möter en förändrad Kapten Zoom.
På skogsplaneten dras Mira och Pax in i den flummige Kapten Zooms ceremonier. Samtidigt söker sig Billie och Peo allt djupare ner i Ürgüps enorma grottsystem. Kommer de att kunna ta sig in i Grevens underjordiska palats och undgå Lennartsson som väntar med sina fifuner?
Mira har blivit programmerad av Greven. Kapten Zoom och Femman kommer till skeppet. Under tiden som de äter frukost berättar Peo om Triumviratet och hans plan för att stoppa dem. Billie hittar på en avledningsmanöver, att Kapten Zoom ska klä ut sig till Peo för att lura Greven. Peo lovade också att vara Billies farfar.
Peo och Billie blir fångade av fifunerna. Kapten Zoom är avslöjad. Och eftersom Mira är en zombie har hon blivit tvungen att likrikta sin dotter Billie, samt Pax (som tidigare anlände Triumviratet) och Peo. Kan inte Mira, på något sätt, ändra sin inställning?
