Wallenstein stellt ein ansehnliches Heer zusammen, das er geschickt führt und gezielt einsetzt. So wird Dänenkönig Christian IV. in kurzer Zeit vom Festland verjagt. Wallenstein will nun das Herzogtum Mecklenburg, das er vom Kaiser erhalten hat, zu einem Musterland machen. Inzwischen wächst die Kritik seiner Neider. Als Gustav Adolf von Schweden mit großer Streitmacht an der Ostseeküste landet, erfährt Wallenstein, dass er vom Kaiser entlassen wurde …