順子（深田恭子）は匡平（横浜流星）をなんとしてでも東大に合格させるため、理数科目だけ東大受験専門塾『花恵会』に通わせることに。花恵会の講師の中で一番人気の百田朋奈（高梨臨）が匡平を担当することになり、一緒に見学をしに来たエンドー（永田崇人）たちは魅力的な百田にデレデレ。初めは順子以外から勉強を教わる事を嫌がった匡平だったが、百田の授業を受けて腕は確かだと認める。 一方で、順子は自分から匡平を花恵会に薦めたものの、学歴、実績、若さ、お金…と自分にはないものを全て持っている百田と比べ落ち込む。それを美和（安達祐実）から「嫉妬なんじゃない？講師としても。女としても」と言われるが即座に否定。そして、百田の指導を受けた匡平が、自分の頼りなさに気づかないようにと教材作りに燃える順子だった。 そんなある日。匡平と百田が２人で歩いているのを見かけたゴリさん（皆川猿時）は、ある事を思い出し雅志（永山絢斗）に電話をかける。 同じ頃、順子に告白をした山下（中村倫也）の元に、ある人物が訪れ…。