Элли в серебряных башмачках, оставшихся после гибели Гингемы, отправляется в путь по дороге из жёлтого кирпича в сопровождении заговорившего Тотошки. По пути они встречают Страшилу — соломенное пугало, мечтающее получить ум; Железного Дровосека, заветное желание которого — иметь сердце; Трусливого Льва, которому хочется стать смелым. Новые друзья спасают Элли из плена Людоеда, помогают перебраться через реку на плоту, побеждают саблезубого тигра…