После очередного разговора ребята, да и мы с ними узнаем много нового об их страхах, так например выясняется, что Лиля боится клоунов, Кузя раньше боялся темноты, а Алла начинает кричать и паниковать даже при намеке на существование мыши в комнате, один лишь Саша говорит, что ничего не боится, однако в конце-концов выясняется, что он кое-чего все-таки боится, и это кое-что - птицы. Меж тем Кузя хочет помочь Лиле избавиться от боязни клоунов, используя старый добрый способ - "Клин, клином вышибает", ну, а Алле надоедает, что Майкл все время шутит, и она запрещает ему это делать.