Peter Parker muss einen Weg finden, um Doc Ock und die Sinistren 6 davon abzuhalten, alle Superhelden in New York zu zerstören und die Weltherrschaft an sich zu reißen.
Peter Parker must find a way to stop Doctor Octopus and the Superior Sinister Six from destroying all of the heroes in New York and taking over the world.
Le docteur Octopus menace de s'en prendre à tante May si Spider-Man porte encore une fois son masque. Spider-Man doit arrêter Octopus avant qu'il mette son plan à exécution...
El campo de fuerza de contratación está empezando a acercarse a los graduados. Desesperado por detener a los Seis Siniestros y conseguir una charla de la tía May, Spider-Man consigue sus lanzaredes originales de vuelta con la tía May y va encabezando a Oscorp. Con la ayuda de Norman Osborn (al saber que Spider-Man es Peter Parker, recordando su memoria que fue antes el Duende Verde), Spider-Man es capaz de recuperar sus poderes con la araña radiactiva en el laboratorio oculto del Doctor Octopus y enfrentar a los Seis Siniestros cuando llegan a Oscorp, al percatarse de que Norman Osborn no estaba allí. Como el Doctor Octopus aterroriza a la ciudad, Spider-Man utiliza el mismo suero con el Buitre, Crossbones y Rhino para curarlos a ellos a la vez que derrota a Kraven el cazador y Escorpión. Luego, el Doctor Octopus se convierte a sí mismo en un gigantesco pulpo como una criatura sin mente. Con el suero, Spider-Man vuelve al Doctor Octopus a la normalidad y al salvarlo en caer que le dice a Spider-Man, luego de lamentar sus malas acciones, que incluso no sabe cómo deshacerse del campo de fuerza de contratación. Doctor Octopus coopera con Spider-Man para desactivar el campo de fuerza de contratación. Posteriormente, el Doctor Octopus es llevado lejos por Iron Man y sería convencido de usar su nano-tecnología para el bien. Después de la ceremonia de graduación, Agente Venom y Araña Escarlata se convierten en los maestros de la Academia S.H.I.E.L.D. y Nick Fury le dice a Spider-Man que se ha convertido en el Ultimate Spider-Man después de que detuvo a Trapster. Peter Parker recuerda en sus días más inexpertos como Spider-Man y lo lejos que ha llegado, como Spider-Man sale a detener a un robo en el East Village, al decir que este no es el fin, sino el principio.