De tre er kommet til Ruths barndoms feriested, men det lyner så Palle og Polle er bange. Sigurd og Fladmast er fløjet efter, og forklæder sig for at skræmme dem. Ruth bliver ikke bange, men kravler ind af vinduet. Der møder hun Sigurd i rustning, men han bliver bare sat til at støvsuge. Palle og Polle klikker sig op til hende og de er stadig bange. De går ned i bussen og spiller kort, mens Ruth læse i gamle bøger for at finde onkel og tante, mens edderkopperne kravler over det hele. Sigurd vil kidnappe hende men hun har fundet et telefonnummer til onkel på plejehjemmet.
