Berg, Pete und Sharon bereiten sich auf Halloween vor. Allerdings rechnen sie nicht damit, dass sie diesmal selbst ein erschreckendes Erlebnis vor sich haben: Ein verrückter Wissenschaftler namens Ed tauscht Ashleys und Petes Gehirne gegeneinander aus. Dasselbe macht er auch mit Berg und Sharon. Nun muss der arme Johnny versuchen, die Sache wieder in Ordnung zu bringen. Aber das ist leichter gesagt als getan - schließlich ist Johnny kein Gehirnchirurg.
A mad scientist switches Pete's brain with Ashley's brain and Berg's brain with Sharon's brain and the only who can help them is Johnny.