歲尾，劉備苦於自己沒有棲身之地而悄然落淚。 張飛建議發兵去取南郡荊州。 諸葛亮謀劃了借東吳之力奪取南郡的計策。 東吳大營，孫權正在大宴三軍將領，突然傳來劉備領兵進駐油江口的消息。 周瑜極為不安，罵斥劉備居心叵測。 周瑜決定一方面派大軍兼程西進，直趨南郡，一方面親自往油江口劉備大營探聽虛實。 劉備大營中，周瑜始終沒有看到攻城用的雲梯等物，於是他做出了荊州“定有劉備內應”的判斷。 劉備大營裡，周瑜與劉備唇槍舌戰，諸葛亮趁機激周瑜，周瑜氣氛表示：我若取不得，任公自取！ 周瑜在南郡戰況進展順利，諸葛亮卻判斷這是曹仁的驕兵之計，周瑜將敗。