Козырь-Лешко приезжает в штабной вагон на военное собрание, где полковники узнают диспозицию взятия города.
В Александровской гимназии полковник Малышев приказывает офицерам и юнкерам, сняв все знаки отличия, разойтись по домам и никак себя не обнаруживать, объясняя ситуацию в городе, предательство немцев и бегство гетмана. Все расходятся. Александровская гимназия пустеет. Мышлаевский и Карась идут домой, по дороге сбривают усы в парикмахерской.
Най-Турс с юнкерами выдвигаются на позиции на Брест-Литовскую стрелу. Начинается бой юнкеров Най-Турса и конницы Козыря-Лешко. Юнкера убивают Бойко - ординарца Козыря-Лешко. Юнкер Паскевич сообщает, что нигде нет офицерских дружин. Най-Турс распускает юнкеров. Убегают все, кроме Николки. Козырь-Лешко ранен. После пушечной атаки петлюровцев Най-Турс погибает.
