Во дворце гетмана Шервинский руководит украшением елки. Тальберг требует от него не появляться более в доме Турбиных, а сам возвращается домой. Он рассказывает Николке, Елене, Алексею и Мышлаевскому о предательстве немцев, о положении в городе и о том, что он принял решение уехать. Елена, проводив мужа, садится за пианино. Мышлаевский поет.
Улицы Киева. Николка бежит и кричит о мобилизации. Алексей решает пойти добровольцем в штаб, одевает военную форму. На площади идет запись офицеров на службу. Мышлаевский, Николка, Алексей и Карась получают распределение.
А Поручик Заманский на окраине города получает указание о выступлении отряда юнкеров и выдвигается в сторону неприятеля.
В гостиной Трубиных все в сборе: поют и выпивают братья Турбины, Елена, Мышлаевский и Карась. Приходит Шервинский с букетом для Елены. Ему сообщают о бегстве Тальберга.
