Leonora Biddulph or Caroline Maudsley? The time has come for James to make his decision
Sarah és Elisabeth elhatározzák, hogy átalakítják Leonora külsejét és viselkedését, hogy jobban felhívhassa magára James figyelmét. A hölgy ugyanis mindenáron hozzá akar menni. Eközben James, egyik hajójával Amerikában tartózkodik és elvállal egy üzletet: aranyrudakat és postát kell szállítania Baltimoreból Liverpoolba. Elisabeth bemutatja Leonorának unokatestvérét, Richard Onedint, aki megszólalásig hasonlít nagybátyjára, Jamesre. Onedin hajójának legénysége rátámad Jamesre és Baines kapitányra, s hatalmukba kerítik a hajót. Mr. Draygon a fegyveres lázadók oldalára áll és ezért James lelövi. Eközben Fogarty Liverpoolban arról győzködi Elisabethet, tartson vele Ausztráliába. Az asszony, rövid gondolkodást követően igent mond. Leonora egyre többet tartózkodik Richard Onedin társaságában.