嬴政悄然无踪影，丽姬带领虎贲军赶忙寻找。嬴政独自一人在废墟中感伤，回忆儿时的种种愿望，丽姬心疼嬴政变化，深情相拥安慰他。嬴政原路返回去看太后，隔阂了多年的母子终于在太后去世的时候化作了温情，嬴政难以忍受母妃的逝去大哭昏厥。田光带着荆轲去寻找铸剑师，希望能为荆轲增加胜算。荆轲爱剑的举动打动了徐夫人，徐夫人同意借剑。
